*ST绿康:绿康生化重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书

一、本次交易方案......5
二、本次交易双方的主体资格......5
三、本次交易的批准和授权......5
四、本次交易的相关合同和协议......6
五、本次交易的拟出售资产......7
六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置......12
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......12
八、本次交易的披露和报告义务......12
九、本次交易的实质性条件......13
十、参与本次交易的证券服务机构的资格......13
十一、相关当事人买卖证券行为的核查......13
十二、结论性意见......13
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
致：绿康生化股份有限公司
本所接受绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”“上市公司”）的 委托，就绿康生化将其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司 100%股权、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司 100%股权转让给江西饶信新能材料有限公司（以下简称“本次交易”“本次重 大资产出售”“本次重大资产重组”）事宜担任绿康生化的专项法律顾问。就本
次交易事项，本所于 2025 年 6 月 26 日分别出具了《北京市竞天公诚律师事务所
关于绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于绿康生化股份有限公 司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意 见》。
就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发生的与本次 交易有关的重大法律事项的变动情况，本所谨出具本补充法律意见书。除本补充 法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》的内容仍然有效。《法律意见 书》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本 补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供绿康生化本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为绿康生化本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、本次交易方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“一、本次交易方案”部分所披露的内容未发生变化。
二、本次交易双方的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”之“（一）绿康生化”之“1.基本情况”部分所披露的内容更新如下：
根据本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，绿康生化的前十大股东情况如
下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 康怡投资 47,291,400 30.43
2 杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）1 15,541,584 10.00
3 长鑫贰号 7,770,792 5.00
4 义睿投资 7,770,792 5.00
5 皓赢投资 7,770,792 5.00
6 江苏百兴产业投资集团有限公司 7,770,792 5.00
7 肖菡 7,258,691 4.67
8 余琴 2,682,600 1.73
9 赖潭平 1,556,860 1.00
10 郑捷文 1,454,160 0.94
合计 106,868,463 68.76
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“二、本次交易双方的主体资格”部分所披露的内容未发生其他变化。
三、本次交易的批准和授权
1 2025年7月10日，绿康生化披露了《关于持股5%以上股东完成证券非交易过户的公告》，说明上市公司于2025年7月9日收到杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）的通知，其所持有的绿康生化股份已通过非交易过户的方式登记至其原合伙人厦门国际信托有限公司（过户数量为7,770,792股）及董海（过户数量为7,770,792股）名下，相关手续已经办理完成，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。

（一）《法律意见书》出具日后取得的批准和授权
2025 年 9 月 22 日，绿康生化召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、
第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈绿康生化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事赖潭平、赖久珉回避表决，绿康生化独立董事专门会议已经审议通过本次交易事项，并同意提交董事会审议。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需取得下述批准和授权：
1. 绿康生化股东会审议通过本次交易；
2. 相关法律法规要求的其他程序（如需）。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权程序合法有效。
四、本次交易的相关合同和协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“四、本次交易的相关合同和协议”部分所披露的内容更新如下：
（一）《资产置出协议之补充协议二》
2025 年 9 月 22 日，绿康生化（作为甲方）与饶信新能（作为乙方）签署《资
产置出协议之补充协议二》，就“置出资产的交易价款”达成约定：“由于银信资产评估有限公司（以下简称‘银信评估’）出具的《绿康生化股份有限公司拟资产置出涉及的绿康（玉山）胶膜材料有限公司等 3 家公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（编号：银信评报字（2025）第 C00092 号）于 2025 年 9 月
17 日更新出具，双方一致确认，根据 2025 年 9 月 17 日出具的《资产评估报告》，
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产绿康玉山、绿康海宁、绿康新能
100%股权的合计评估值为-2,084.41 万元。参考前述评估结果，经各方协商一致，确定置出资产的最终交易价格为人民币 0 元，即乙方无需就本次资产置出向甲方支付交易价款。”

本所认为，上述协议的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议自协议约定的生效条件全部满足之日起生效，生效后对缔约各方均具有法律约束力。
五、本次交易的拟出售资产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》正文“五、本次交易的拟出售资产”部分所披露的内容更新如下：
（一）绿康玉山
1. 主要资产
（1）在建工程
根据绿康玉山提供的资料、立信对标的资产模拟合并财务报表出具的《绿康生化股份有限公司拟置出资产专项审计报告 》（ 编号：信会师报字 [2025] 第ZF11114 号）（以下简称“《专项审计报告》”）并经本所律师核查，截至 2025 年 5月 31 日，绿康玉山重要的在建工程为年产 1.2 亿平方米光伏胶膜建设项目，账面价值为 49,091,005.90 元。
（2）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，绿康玉山名下商标更名手续已完成。
（3）专利权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，绿康玉山新增 1 项专利权，不存在授权许可情形。绿康玉山前述新增专利权具体情况如下表所示：
序 专利名称 专利 专利号 专利 申请日 授权日 他项
号 权人 类型 权利
1 一种胶膜 绿康 ZL 202421728009.X 实用 2024.07.22 2025.07.22 无
点焊装置 玉山 新型
根据绿康玉山提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，绿康玉山合法拥有上述专利权，上述专利权不存在质押或其他权利受到限制的情况。
2. 主营业务及资质

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，绿康玉山存在 1 项与其经营业务相关的资质许可变动信息，具体如下：
序 持证者 证照名称 经营项目/认证范围 编号 有效期限 发证机关/机构
号
固定污染 9136112
1 绿康玉 源排污登 - 3MA395 2025.08.05- -
山 记回执 2AX7T0 2030.08.04
01W
3. 重大债权债务
（1）关联方资金拆借
根据立信出具的《绿康（玉山）胶膜材料有限公司审计报告及财务报表 2023
年度、2024 年度》（信会师报字[2025]第 ZF11077 号）、《绿康（玉山）胶膜材料有限公司审计报告及财务报表2024年度、2025年1-5月》（信会师报字[2025]第ZF11116
号）并经绿康玉山确认，2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日（以下简称“报
告期”）期间内，绿康玉山的关联方资金拆借本金的期末余额情况具体如下：
序 借入方 借出方 截至2023年期末余 截至2024年期末余 截至2025年5月31
号 额（元） 额（元） 日余额（元）
1 绿康玉山 绿康生化 170,276,000.00 47,782,096.18 56,616,806.95
（二）绿康海宁
1. 主要资产
（1）在建工程
根据绿康海宁提供的资料、立信出具的《专项审计报告》并经本所律师核查，
截至 2025 年 5 月 31 日，绿康海宁重要的在建工程为绿康（海宁）胶膜材料有限
公司年产 8 亿平方米光伏胶膜项目一期及二期，账面价值合计为 904,168.99 元。
（2）专利权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，绿康海宁新增