深振业Ａ:《董事会议事规则》(2025年9月修订)

深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年九月

第一章 总 则
第一条 为加强深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称董事会）的建设，提高董事会的工作效率和决策水平，发挥和调动董事的积极性和议事水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 董事会由股东会选举产生，对股东会负责，在《公司法》等法律、法规和公司章程以及股东会赋予的职权范围内行使权利。
第二章 组织架构
第三条 董事会组织架构的建设应遵循下列原则：
（一）精简性原则。即董事会应力求机构精简、人员精干，从而提高效率、降低成本。
（二）高效性原则。即董事会组织架构的设计应以提高董事会的工作效率和决策水平为目标。
（三）全面性原则。即董事会成员的专业背景和董事会的组织架构设置力求全面，确保董事会能够对公司经营管理各方面事项做出科学决策。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，担任本公司董事必须符合公司
法及公司章程规定的任职条件。董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 公司设独立董事，董事会成员中独立董事成员占比不得低于
三分之一，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司法及公司章程规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规章对独立董事任职条件的特殊规定。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟订，股东会批准。
第七条 董事会可根据股东会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与投资委员会、审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与投资委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事，且外部董事占多数；审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其中审计与风险委员会、薪酬与考核委员会均由外部董事组成；审计与风险委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会议事规则，由股东会批准。经股东会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。
公司为各专门委员会提供工作支持职能部门，其中战略与投资委员会职能部门为公司董事会办公室及投资发展部，审计与风险委员会职能部门为公司审计法务部，提名委员会、薪酬与考核委员会职能部门均为公司人
力资源部。各职能部门需与专委会委员建立沟通联系机制，为专委会履职提供工作支持。
第八条 公司设财务总监 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和
程序提出，经董事会提名委员会审查并经董事会审计与风险委员会全体成员过半数同意后由董事会决定，对董事会负责并报告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程规定的公司高级管理人员任职条件。
财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董事长或经理共同签署审批意见。
第九条 公司设董事会秘书 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定
和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司有关制度和深圳证券交易所规定的职责。
担任本公司董事会秘书必须符合公司章程规定的公司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘书资格证书》。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助董事会秘书履行下列职责：
（一）董事会的日常工作联络；
（二）组织召开董事会、股东会会议；
（三）处理信息披露事务；

（五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训；
（六）定期向董事报告涉及行业发展、公司经营发展状况的重要数据、资料，必要时，组织董事对公司进行调研；
（七）公司有关制度规定的其他职责。
董事会办公室负责人的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提出，董事会决定。
第三章 董事的履职要求
第十一条 董事应当通过下列途径履行职责：
（一）原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，审慎选择受托人并明确委托意向；
（二）在决策过程中认真审阅董事会议案及相关资料，并充分发表意见；
（三）及时掌握宏观政策及经济形势的最新变化，深入了解公司的战略部署、经营理念及发展目标；
（四）关注并积极了解公司重要经营管理信息及重大经营活动进展，必要时，通过参加公司办公会及时掌握公司的经营发展状况；
（五）适时关注房地产及证券法律、行政法规、部门规章的最新变化，主动学习了解公司内部控制、全面风险管理及其他有关制度和业务流程，积极参加证券监管机关和公司组织的专项培训；
（六）及时总结履职工作经验，不断提高履职能力，独立董事在年度股东会就履职情况进行述职，非独立董事在董事会薪酬与考核委员会年度定期会议就履职情况进行述职。

第十二条 董事会成员应当根据其不同的专业背景进行合理分工，积极协作。
董事会成员应当充分发挥各自的专业特长，重点关注与其专业相关的决策事项，并为其他董事的决策提供有建设性的意见和建议。
第十三条 公司应当为董事履行职责提供以下便利：
（一）做好董事会决策前准备工作，及时、真实、准确、完整地提供董事会议案及相关资料，并在决策前与董事进行充分沟通，跟进其审查情况；
（二）对董事决策过程中提出的质询、建议等进行研究，并实时回复；
（三）向董事及时通报公司重要经营管理信息及重大经营活动进展；
（四）公司高级管理人员及其他与董事会会议讨论事项相关的人员应该列席董事会会议并就会议讨论事项进行解释或说明。必要时，专门委员会委员可以对应参加相关的公司办公会，参与与本委员会职权范围相关事项的讨论和研究；
（五）及时组织董事参加证券监管机关组织的履职培训，并承担必要的培训及相关费用；
（六）及时组织董事对公司内部控制、全面风险管理及其他制度和业务流程的学习；
（七）每年至少组织一次董事对公司房地产开发项目的实地调研；
（八）公司信息化办公系统为董事开放。
第十四条 董事的薪酬与考核：
（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币10 万元/人（税前），按月支付；外部非独立董事津贴为 3 万元/年（税后），按年支付；
独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事会专门委员会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币 1800 元（税后）。
公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东会予以奖励。
公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准等事项。该制度由董事会拟订，股东会批准。
（二）公司年度股东会对独立董事履行职责情况进行听取，董事会薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会提请股东会予以撤换。
第四章 职权和授权
第十五条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会的意见。
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决定公司的年度决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等非债券类融资工具事项；
（八）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定本公司投资、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（十）审议批准公司超过年度限额(年度经审计净资产小于 100 亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过 100 万元;净资产在 100 亿元至 500 亿元之间的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过 300 万元;净资产大于 500 亿元的，年度累计对外捐赠金额原则上不应超过 500 万元)或对同一受益人(单位)超过年度限额 50%的帮扶性捐赠或救济性捐赠，以及按照国有企业有关规定需提交董事会审议的对外捐赠事项；
（十一）决定本公司内部管理机构的设置，决定由集团公司直接出资的分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据经理提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副经理、财务部门负责人，并决定经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬和奖惩事项；
（十三）制定涉及公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理本公司信息披露事项；

（十六）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十七）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案等；
（十九）决定高管人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议批准高管人员经营业绩考核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；
（二十）审议批准所属企业（上市公司股权激励计划除外）长效激励约束机制、审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
（二十一）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；
（二十二）按照公司合规管理相关制度规定，推动合规管理体系建立与完善并对其有效性进行评价；审议批准合规管理体系建设方案、基本制度、年度报告；研究决定合规管理重大事项、合规管理部门设置及职责、首席合规官任免；按照权限决定有关违规人员的处理事项等；
（二十三）建立总法律顾问制度，负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；
（二十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十五）按照证券监管规定和国资监