海洋王:广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东华商律师事务所
二零二五年九月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 楼

目录

第一节 律师声明...... 3
第二节 正文...... 5
一、公司实施本次激励计划的主体资格...... 5
二、本次激励计划的内容...... 6
三、实施本次激励计划涉及的法定程序...... 18
四、本次激励计划激励对象的确定...... 20
五、本次激励计划涉及的信息披露义务...... 21
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况...... 22
九、结论性意见...... 22
广东华商律师事务所
关于海洋王照明科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：海洋王照明科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”或“公司”）2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“自律监管指南第 1号”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅
的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及海洋王向本所出具的说明出具本法律意见书。
4、海洋王向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供海洋王为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
海洋王系于 1995 年 8 月 11 日在深圳市注册设立的企业，于 2014 年 11 月 4
日在深圳证券交易所中小板（现变更为深圳证券交易所主板）上市，股票简称为“海洋王”，股票代码为 SZ.002724。
海洋王现持有统一社会信用代码为 91440300192368087N 的《营业执照》，住所为深圳市光明区光明街道东周社区聚丰路 1601 号海洋王科技楼 B 栋一层，法定代表人为成林，注册资本为 77,149.7994 万元（实收资本：77,149.7994 万元），企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“企业管理咨询；自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车新车销售。照明器具制造；照明器具销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；软件开发；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；安防设备制造；安防设备销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；灯具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；城乡市容管理；交通设施维修；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电气设备修理；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；电池销售；电池制造；咨询策划服务；智能控制系统集成；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
海洋王 2024 年度年报已公示，公司依法有效存续。

本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据公司的《2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-338 号《审计报告》及天健审〔2025〕3-339 号《内部控制审计报告》，查阅公司在指定信息披露媒体上发布的公告或相关信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第六届董事会 2025 年第四次临时会议审议通过了《海洋王照明科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”“本激励计划的目的与
原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”以及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

3、董事会薪酬与考核委员会及监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
6、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心管理人员。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本次激励计划的目的。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 8 人，具体包括：