伟星股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：伟星股份 证券代码：002003
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江伟星实业发展股份有限公司
第六期股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 13
一、释义
伟星股份、公司 指 浙江伟星实业发展股份有限公司
本激励计划、《激励 指 浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划（草
计划（草案）》 案）
限制性股票、标的股 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
票 利受到限制的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的
日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购
公司每股股票的价格
有效期 指 限制性股票上市日起至本激励计划限制性股票全部解除限售
或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》
《公司章程》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《浙江伟星实业发展股份有限公司第六期股权激励计划实施
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由伟星股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就伟星股份本次激励计划相关事项发表意见，不构成对伟星股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》（天健审〔2025〕1468 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕1171 号）、2024 年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅公司《激励计划（草案）》，本激励计划的载明事项包含：“释义”“实施本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“标的股票的种类、来源、数量和分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“本激励计划的变更和终止”“限制性股票回购注销原则及程序”“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：伟星股份本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
经公司董事会薪酬与考核委员会核查后，一致认为：公司第六期股权激励计划的激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。伟星股份第六期股权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定，第六期股权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,300 万股，占本激励计划公告日公司总股本 116,888.9653 万股的 1.97% ；其中首次授予的限制性股票数量为2,000 万股，占本激励计划公告日公司总股本 116,888.9653 万股的 1.71%；预留300 万股限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的 13.04%，占本激励计划公告日公司总股本 116,888.9653 万股的 0.26%。

截止本激励计划公告日，公司第五期股权激励计划限制性股票 2,200 万股（占公告日公司总股本的 1.88%）仍在实施过程中，因此公司目前全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司总股本的 10.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的 1.00%。预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
综上所述，本独立财务顾问认为：伟星股份第六期股权激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》第十四条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为 5.22 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.22 元的价格购买公司向激励对象定向发行的普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 9.97 元的 50%，为
每股 4.99 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 10.43 元的
50%，为每股 5.22 元。
综上所述，本独立财务顾问认为：伟星股份第六期股权激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《自律监管指南》的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为其合法的自筹资金”“公司承诺：不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公