宝信软件:2025年第二次临时股东大会会议资料

上海宝信软件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2025 年 10 月 10 日

2025 年第二次临时股东大会会议须知
根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过 15 分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第 1、3-7 项为普通决议案，以普通决议表决通过，第 2 项议案为特别决议案，第 4、5 项议案实行累积投票制，股东在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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2025 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2025 年 10 月 10 日（星期五）下午 2:00
地点：上海市宝山区湄浦路 361 号公司 302 会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：田国兵董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；
律师事务所律师
议程及报告人：

一、审议续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案......3
报告人：刘慈玲

二、审议修改《公司章程》的议案......4
报告人：刘慈玲

三、审议确定第十一届董事会董事人数的议案......65
报告人：刘慈玲

四、审议选举公司非独立董事的议案......66
报告人：刘慈玲

五、审议选举公司独立董事的议案......67
报告人：刘慈玲

六、审议给予独立董事津贴的议案......68
报告人：刘慈玲

七、审议未来三年股东回报规划（2025-2027）的议案......69
报告人：刘慈玲
八、股东提问发言
九、宣布对大会议案现场投票表决
十、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、宣读 2025 年第二次临时股东大会决议

一、审议续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司 2024 年度的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。
为保证审计工作的稳健和连续性，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上年末执业人 注册会计师 2,356 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
2024 年（经审 业务收入总额 29.69 亿元
计）业务收入 审计业务收入 25.63 亿元
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2024 年上市公 批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产
司（含 A、B 股） 和供应业，水利、环境和公共设施管理业，
审计情况 涉及主要行业 租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，
金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政
业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和

社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 45
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年 已完结（天健需
华仪电气、 度、2019 年度年报审计机 在 5%的范围内
投资者 东海证券、 2024年3月 构，因华仪电气、涉嫌财务 与华仪电气承担
天健 6 日 造假，在后续证券虚假陈述 连带责任，天健
诉讼案件中被列为共同被 已 按 期 履 行 判
告，要求承担连带赔偿责任。 决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律
监管措施 8 次，纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因
执业行为受到行政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24
人次、纪律处分 13 人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息
1. 基本信息
基本信息 项目合伙人、 签字注册会计师 项目质量复核人员
签字注册会计师
姓名 吴翔 李可人 郭云华
何时成为注册会计师 2003 年 2018 年 2008 年
何时开始从事上市公司 1996 年 2012 年 2007 年
审计
何时开始在本所执业 2017 年 2018 年 2007 年
何时开始为本公司提供 2021 年 2022 年 2024 年
审计服务
近三年签署了宝 近三年签署了宝 近三年签署或复核
近三年签署或复核上市 信软件、中谷物 信软件年度审计 了古越龙山、思进智
公司审计报告情况 流、联翔股份等年 报告 能等年度审计报告
度审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度年报审计费用为 87 万元
（含税），内部控制审计费用为 35 万元（含税），合计审计费用为 122 万元
（含税）。2025 年度审计费用，将根据上述审计费用定价原则，以实际工作量进行确定，预计涨幅不超过 2024 年度审计费用的 10%。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司审计委员会对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等履职情况进行了评估，审议披露了《会计
师事务所 2024 年度履职情况评估报告》。审计委员会于 2025 年 9 月 15 日
召开会议，审议通过了《续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务和内部控制审计机构并提交董事会审议。
（二）公司于 2025 年 9 月 15 日召开第十届董事会第三十三次会议，
审议通过了《续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》。
（三）现提交本次股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

二、审议修改《公司章程》的议案
各位股东：
一、修订《公司章程》及《股东会议事规则》的情况说明
为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，贯
彻落实新《公司法》及中国证监会 2025 年 3 月 28 日发布的《上市公司章
程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东会议事规则》的相关内容进行相应修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》也同时废止。
同时，根据党建纳入章程、职工民主管理的相关要求，拟对《公司章程》相关条款作出修订。
二、拟对《公司章程》条款修改如下：
修订前