华能水电:中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

关于华能澜沧江水电股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”、“公司”）2024 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对华能水电使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况
2025年7月23日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为631,094,257股，发行价格为9.23元/股，募集资金总额为人民币5,824,999,992.11元，扣除各项发行费用人民币21,874,277.76元后，实际募集资金净额为人民币5,803,125,714.35元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2025年9月22日出具《华能澜沧江水电股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]39022号）
上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专户内。公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：

单位：亿元
序 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投 扣除发行费用后拟投
号 入金额 入募集资金金额
1 RM 水电站项目 583.81 43.25 43.03
2 TB 水电站项目 200.29 15.00 15.00
合计 784.10 58.25 58.03
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，公司按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现计划使用部分闲置募集资金用于现金管理。
三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
公司为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，增加募集资金使用收益，为公司及股东创造投资回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟对最高额度不超过人民币20亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）现金管理品种
公司将严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等现金管理产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）授权实施方式
在上述投资产品品种、投资额度及期限内，董事会同意授权公司管理层及其授权人士在上述额度范围和有效期内行使相关投资决策权及签署相关文件，包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、明确产品金额、选择产品品种、签
署合同等，同时授权公司及相关子公司的财务部门具体实施相关事宜。
（五）现金管理收益的分配
本次暂时闲置募集资金进行现金管理将在募集资金专项账户中实施，公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
四、现金管理风险及风险控制措施
（一）现金管理风险
尽管公司拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但仍不能排除投资收益受到宏观经济形势变化引起的市场波动影响。
（二）风险控制措施
针对可能发生的现金管理风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的投资品种。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司内部审计部门负责对资金使用进行日常监督，定期对募集资金使用和存放情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
5、审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转、募投项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及全体股东利益。
六、公告日前十二个月使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司不存在公告日前十二个月使用募集资金进行现金管理的情况。
七、履行的审批程序及相关意见
公司于2025年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币20亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
八、保荐人核查意见
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本保荐人对华能水电本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦 镭 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日