鼎阳科技:鼎阳科技关联交易决策制度

深圳市鼎阳科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二章 关联人
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
公司与本条第一款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第三章 关联交易
第四条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第五条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料和动力；
（十三）出售产品或商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定或日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 关联交易的决策程序
第六条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第七条 在董事会权限范围内，授权总经理决定（公司提供担保除外）下关联交易，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议；公司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.1%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
如超过以上限定范围之关联交易或总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易按由董事会审议。
第八条 上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.1%以上的交易。
（三）上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的，除董事会审议外，还应当提交股东会审议，并按照中国证监会及证券交易所的相关规定披露评估或者审计报告。前述经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
按照本制度本条规定的须经董事会或者股东会审议的的关联交易，应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意可提交董事会审议。
第九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用本规则第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本规则第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司不得为股东、实际控制人提供担保。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人或者其他组织直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条 公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第十六条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.1%以上的关联交易，应当及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 1%以上的关联交易，且金额超过 3,000 万元，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。。
第十九条 上市公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会