优宁维:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告

证券代码：301166 证券简称：优宁维 公告编号：2025-079
上海优宁维生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 28 日
召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件修订情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。
根据中国证监会《公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订情况为：
1、删除《公司章程》中有关监事和监事会的内容，规定由董事会审计委员会行使原“监事会”相关职权；
2、将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；
3、除前述两类修订外，主要修订情况对比如下：
（1）《公司章程》
修订前 修订后
第一条 为维护上海优宁维生物科技股份有限 第一条 为维护上海优宁维生物科技股份有限公司
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益， （以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程 （以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业
其他有关规定，制订本章程。 板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《规范运作指引》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定
公司。 代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，
为公司的法定代表人。
新增 第九条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
第十条 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
第十二条 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
第十三条 法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十四条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会 经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会确定
确定的其他高级管理人员。 的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第二十一条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第十九条 公司股份总数为 8,666.6668 万股，公 第二十四条 公司已发行的股份数为 8,666.6668 万
司的股本结构为：普通股 8,666.6668 万股，无其他 股，公司的股本结构为：普通股 8,666.6668 万股，每股
种类股。 面值人民币 1 元，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
助。 公司实施员工持股计划的除外。
新增 第二十六条 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十七条 违反前两款规定，给公司造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
以采用下列方式增加注册资本： 列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
第二十三条 第三十条
...... ......
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第三十二条 公司因本章程第三十条第一款第（一）
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 股东会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上
的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项