优宁维:信息披露管理制度

上海优宁维生物科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《第2号指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司审计委员会成员和审计委员会；
（三）公司董事会秘书和证券事务部；
（四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人和持有公司5%以上股份的股东；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第三条 本制度所称的“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各
方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第四条 公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）报告。经证券交易所审核后，发布公告。
审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。
第七条 公司信息披露管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期或不定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露管理制度方面的相关培训。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
前款所称“公平信息披露”是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第十一条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第十二条 公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告；
（二）公司临时报告；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报告书等。
公司应按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。
第十三条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十五条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十六条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件的媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。
第十七条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第十八条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第二十一条 申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
第二十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十三条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当要求会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，法律法规另有规定的除外。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第二十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当于每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十九条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和