金埔园林:2025年度向特定对象发行A股股票的预案

证券代码：301098 证券简称：金埔园林
金埔园林股份有限公司
2025 年向特定对象发行 A 股股票预案
二零二五年九月

发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第五届董事会第二十七次会议、审计委员会会议审议并通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过，并尚需经深交所审核通过，经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），南京丽森以现金方式认购本次发行的股票；南京丽森是公司控股股东、实际控制人王宜森先生控制的企业，属于公司的关联方，因此本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会二十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日上市公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14 元/股。
4、本次拟向特定对象发行 A 股股票不超过 18,000,000 股（含本数），不超
过本次发行前公司总股本的 30%。根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。
5、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 12,852.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行 A 股股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
8、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、为进一步增强上市公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对上市公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的规定，上市公司于 2025 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第二十一次
会议审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案》，并经 2024 年年度股东大会审议通过。
上市公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，上市公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，
上市公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺”。同时，上市公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
13、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目录

发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次向特定对象发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......17
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况...... 17
五、本次发行是否构成关联交易......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条
件......20
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序. 20
第二节 发行对象基本情况......22
一、发行对象情况概述......22
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 23
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况......23
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况......23
五、认购资金来源情况......24
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要......25
一、协议主体、签订时间......25
二、认购数量、认购价格、认购金额、认购方式......25
三、认购金额的支付......26
四、认购股份的锁定期......26

五、违约责任......27
六、协议生效、修改和终止......27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......29
一、本次募集资金的使用计划......29
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......29
三、本次发行对上市公司经营管理、财务状况等的影响...... 44
四、募集资金投资项目可行性结论......44
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......46
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构变化......46
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 46
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......47
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 47
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 48
六、本次股票发行相关风险说明......48
第六节 公司利润分配政策及执行情况......54
一、公司现行的利润分配政策......54
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......56
三、未来三年（2025 年—2027 年）股东分红回报规划...... 58
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......62
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......62
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺
......62
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金埔园林/发行人/公司 指 金埔园林股份有限公司
南京丽森 指 南京丽森企业管理中心（有限合伙）
本预案 指 金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
报告期、最近三年及一期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行 指 本次公司向特定对象发行 A 股股票，募集资金不超过
12,852.00 万元（含）的行为
定价基准日 指 第五届董事会第二十七次会议决议公告日
《附条件生效的股份认购 《南京丽森企业管理中心（有限合伙）关于金埔园林股
协议》 指 份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》
公司董事会 指 金埔园林股份有限公司董事会
公司股东会 指 金埔园林股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 金埔园林股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》