首钢股份:关于北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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关于北京首钢股份有限公司
2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）的委托，担任首钢股份2025年股票期权与限制性股票激励计划专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《北京首钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就《北京首钢股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及该《激励计划（草案）》所述的首钢股份本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对首钢股份本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
本所仅就本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，无资格对本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
首钢股份已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供首钢股份实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报审批或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 首钢股份系依法设立并合法有效存续的上市公司
首钢股份是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行A股股票并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准上市的上市公司，股票代码为000959。根据北京市石景山区市场监督管理局于2025年1月17日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，首钢股份的基本情况如下：

公司名称 北京首钢股份有限公司
统一社会信用代码 911100007002343182
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市石景山区石景山路
法定代表人 邱银富
注册资本 777,398.102 万元
成立日期 1999 年 10 月 15 日
营业期限 1999 年 10 月 15 日至长期
经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；钢
铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；
烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发
电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；
销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、
建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、
经营范围 家具、装饰材料；设备租赁(汽车除外)；装卸搬运；
软件开发；广告设计、代理；仓储服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资
及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保
险经纪业务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工商登记机关 北京市石景山区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的《北京首钢股份有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA16B0514），并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，首钢股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三） 公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司的确认并经本所律师核查：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
鉴此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，首钢股份为一家依法成立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，且已具备《试行办法》第五条规定的实施本次激励计划的条件。
二、 本次激励计划的合法合规性
首钢股份八届二十次董事会已审议通过《激励计划（草案）》等文件。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励方式为股票期权与限制性股票。
经核查，《激励计划（草案）》已按照《管理办法》第九条的规定及《试行办
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关法律法规规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
鉴此，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象确定的法律依据：激励对象系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指导意见》《171号文》《178号文》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干（不包括市管干部、外部董事（含独立董事）），重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。
3. 激励对象的范围：本次激励计划的激励对象不超过544人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理骨干及业务骨干，本次激励计划不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时及考核期间内与公司（含首钢股份合并报表范围内企业）签订劳动合同。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激
励计划的，不得参与本激励计划。
4. 激励对象的核实：根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会审核。
5. 《激励计划（草案）》中亦明确激励对象获授条件之一为激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（7） 违反国家有关法律法规、上市公