华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：600025 证券简称：华能水电
华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联席主承销商：长城证券股份有限公司
二〇二五年十月

特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：631,094,257 股
2、发行价格：9.23 元/股
3、募集资金总额：人民币 5,824,999,992.11 元
4、募集资金净额：人民币 5,803,125,714.35 元
二、新增股票上市安排
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
四、股权结构情况
本次发行后，中国华能仍为上市公司的控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、公司基本情况...... 5
（一）发行人基本情况 ...... 5
（二）发行人主营业务 ...... 5
二、本次新增股份发行情况...... 6
（一）发行股票类型和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 6
（三）发行方式 ...... 11
（四）发行数量 ...... 11
（五）发行价格和定价方式 ...... 12
（六）募集资金和发行费用 ...... 13
（七）限售期安排 ...... 13
（八）上市地点 ...... 13
（九）募集资金到账及验资情况 ...... 13
（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ...... 14
（十一）新增股份登记托管情况 ...... 14
（十二）发行对象情况 ...... 14
（十三）保荐人、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 21
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22
第二节 本次新增股份上市情况...... 23
一、新增股份上市批准情况...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
三、新增股份的上市时间...... 23
四、新增股份的限售安排...... 23
第三节 股份变动情况及其影响...... 24

一、本次发行前后股东情况...... 24
（一）本次发行前后股份变动情况 ...... 24
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24
二、董事、高级管理人员持股变动情况...... 25
三、财务会计信息讨论和分析...... 25
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 26
（二）合并利润表主要数据 ...... 26
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 26
（四）主要财务指标 ...... 27
（五）管理层讨论与分析 ...... 27
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 29
一、保荐人、联席主承销商...... 29
二、联席主承销商...... 29
三、发行人律师...... 29
四、审计机构...... 30
五、验资机构...... 30
第五节 保荐人的上市推荐意见...... 31
一、保荐代表人...... 31
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 31
第六节 其他重要事项 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
一、备查文件目录...... 33
二、查询地点...... 33
三、查询时间...... 34
四、信息披露网址...... 34
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、 指 华能澜沧江水电股份有限公司
华能水电
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国华能 指 中国华能集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
上市公告书、本上市公 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
告书 股股票上市公告书
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
本次发行、本次向特定 指 华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年度向不超过 35 名符合
对象发行 规定条件的特定对象发行 A 股股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期首日
保荐人、保荐人（联席 指 中信证券股份有限公司
主承销商）、中信证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、海问律师、 指 北京市海问律师事务所
本次发行见证律师
认购邀请书 指 华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请
书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人基本情况
上市公司名称 华能澜沧江水电股份有限公司
英文名称 Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
法定代表人 孙卫
统一社会信用代 915300007194494905
码
成立日期 2001 年 2 月 8 日
营业期限 2003 年 1 月 27 日至 2051 年 2 月 28 日
注册资本 1,800,000.00 万元人民币
注册地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
邮政编码 650214
电话 0871-67216608
互联网网址 www.hnlcj.cn
电子信箱 hnsd@lcjgs.chng.com.cn
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工
经营范围 程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建
设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务
上市地：上海证券交易所
A股上市信息 证券代码：600025.SH
证券简称：华能水电
（二）发行人主营业务
公司主营业务为水力发电和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理，主
要产品是电力。
公司是目前国内领先的大型流域、梯级、滚动、综合电力开发企业，主要从
事澜沧江以及四川省岷江、嘉陵江等长江支流流域及周边地区水能和新能源资源
的开发与运营，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。

二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00 元/股。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
2024 年 2 月 26 日，发行人召开 2024 年第三届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。
2024 年 3 月 19 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议表决通
过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
2025 年 2 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2025 年 3 月 18 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2025 年 6 月 9 日，根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司董事会
授权人士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本次发行募集资金总额从 60.00 亿元调减至 58.25 亿元，其中用于
RM 水电站项目的募集资金数额从 45.00 亿元调减至 43.25 亿元。

2、本次发行履行的监管部门核