光洋股份:常州光洋轴承股份有限公司对外投资管理制度

常州光洋轴承股份有限公司
对外投资管理制度
（经 2025 年 10 月 17 日召开的公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，确保投资的回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国合同法》等法律、法规的相关规定和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条 公司对外投资应遵循的原则：
（一）遵守国家相关法律、法规，符合国家产业政策及《公司章程》的有关规定；
（二）以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；
（三）各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，要与公司产业发展规划相结合，有利于公司资源的有效配置和利用，创造良好的经济效益。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司股东会、董事会、执行委员会为公司对外投资的决策机构。根
据公司章程规定，除必须经董事会、股东会审议决定的事项之外的对外投资，由执行委员会决定；除前述可由执行委员会决定或必须经股东会审议决定的事项之外的对外投资，由董事会决定。
（一）对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照执行委员会、董事会、股东会的权限逐层进行审批。期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。
（二）公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实有效的论证研究。对确信为可以投资的，应按执行委员会、董事会、股东会的权限逐层进行审批。公司投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行成本法或权益法核算，并按规定计提减值准备。
（三）拟投资项目涉及关联交易的，还需符合深圳证券交易所相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定。
第八条 公司子公司不得自行对其对外（长期股权）投资做出决定，应报公司并依本制度规定的权限逐层进行审批。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会进行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第十一条 对于达到本制度第十条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公
告日不得超过前款要求的时限。

第三章 对外投资的组织管理机构
第十二条 公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建议。
第十三条 公司执行委员会为重大投资实施的主要责任机构，负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时作出投资相关决策。
第十四条 根据公司授权及职责分工，公司战略投资部、财务管理部等相关部门分别管理不同性质的对外投资的立项、可行性研究、实施和评价考核等具体工作。
第十五条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。对公司对外投资行为进行监控，同时协助被投资单位完善内控制度，对日常财务工作进行指导。
第十六条 公司战略投资部负责为投资项目立项、评估、、投资项目决策的法律论证、项目管理、投资后评价和股权管理等各阶段提供专业支持和服务，组织或参与重大项目的谈判、合同起草及审查，行使管理和风险控制职能。
第十七条 公司内控管理部门负责对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十八条 公司短期投资决策程序：
（一）财务负责人根据投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务管理部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条 公司财务管理部负责定期与战略投资部核对证券投资资金的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十三条 公司负责投资管理的主管人员或有关部门，对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司战略投资部初审。初审通过后，公司负责投资管理的主管人员或有关部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第二十四条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司战略投资部或有关部门，应将其文件提交执行委员会审核。超出执行委员会审批权限的项目，由执行委员会审核通过后，分别提交公司董事会、股东会按其相应权限进行审批。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，应根据授权，由公司相关部门负责具体实施，公司执行委员会负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问（或公司聘请的律师）审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十七条 公司财务管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十八条 对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜，应由公司负责投资管理的部门进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十九条 负责投资管理的部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。其中，对于重大投资项目应由公司负责投资管理的部门监督项目的执行进展，并就投资项目出现的异常情况，及时向执行委员会、董事会报告。
公司执行委员会、董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十条 公司财务管理部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十一条 公司董事会、审计委员会、战略投资部、财务管理部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三节 子公司对外投资的特别规定
第三十二条 子公司应于前一年度末向公司报送下一年度对外投资计划，并参与公司的年度对外投资计划评审、修订。
第三十三条 子公司在对外投资业务上接受公司的监督和指导，如在投资项目开展过程中需要公司相关专业部门的配合和支持的，经公司批准后，由公司相关专业部门予以协助。
第三十四条 子公司在开展对外投资过程中，应严格按照自身规章制度并参照公司的规章制度，确保投资行为的合法合规性。
第三十五条 子公司对外投资项目的投资建议书由其总经理办公