华亚智能:关于发行股份购买资产相关有限售条件股份解除限售的提示性公告

股票代码：003043 股票简称：华亚智能 公告编号：2025-081
转债代码：127079 转债简称：华亚转债
苏州华亚智能科技股份有限公司
关于发行股份购买资产相关有限售条件股份
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为公司以发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能51%股权事项中向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严等 4 名交易对方发行的股份；
2、本次申请解除限售股份数量为 4,562,372 股，占公司总股本的 3.4050%；
本次实际可上市流通股份数量为 3,992,075 股，占公司总股本的 2.9794%；
3、本次解除限售股份可上市流通日为 2025 年 10 月 24 日。
一、本次解除限售股份的基本情况
1、本次解除限售股份取得的基本情况
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金的方式向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严 4 名交易对方购买其持有的苏州冠鸿智能装备有限公司 51%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1231 号），同意公司向蒯海波发行 1,629,426 股股份、向徐军发行 1,629,426 股股份、向徐飞发行1,629,426股股份、向刘世严发行1,629,426股股份购买相关资产的注册申请。
本次向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严等 4 名交易对方发行股票，对应的具体对象情况如下：
序号 发行对象名称 发行股数（股） 上市日期
1 蒯海波 1,629,426 2024 年 10 月 17 日
2 徐军 1,629,426 2024 年 10 月 17 日
3 徐飞 1,629,426 2024 年 10 月 17 日

4 刘世严 1,629,426 2024 年 10 月 17 日
合 计 6,517,704 2024 年 10 月 17 日
2、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行股份自股份登记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一期 自 2024 年度专项审计意见出具，并且 可申请解锁股份=本次认购股份
业绩承诺补偿义务已完成之次日 50%-当年已补偿的股份（如有）
自 2025 年度专项审计意见及《减值测 累计可申请解锁股份=本次认购股份
第二期 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义 100%-累计已补偿的股份（如有，包
务已完成之次日 括之前及当年已补偿）-进行减值补
偿的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
业绩补偿测算期间为 2024 年度和 2025 年度，并且业绩承诺方就标的公司 2026
年度的净利润进行了追加承诺。根据业绩承诺方承诺：冠鸿智能 2024 年度、2025年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 7,000 万元和
8,200 万元，2024 年度、2025 年度承诺的净利润总和不低于 1.52 亿元；冠鸿智
能 2026 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 8,800 万元。
3、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州冠鸿智能装备有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（天衡审字（2025）01120 号），冠鸿智能2024 年度实现净利润（扣除非经常性损益前后孰低）7,201.90 万元，完成了 2024年度的业绩承诺。
4、股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集资金，共7,247,436股，非公开发行后，公司股份数量合计变动为95,026,652股。

2025年6月，公司实施2024年年度权益分配，以资本公积金向全体股东每10股转增3.999943股，分配完成后，公司总股本增至133,038,719股（蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有公司股份因此分别变更为2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股、2,281,187股）。后续可转债继续转股。截至2025年10月10日，公司股份合计为133,990,651股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计 4 人，蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（统称为交易对方）关于本次交易作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易
出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于提供信 2、本人将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易所等监
管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，
息真实性、 并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
交易对方 准确性和完 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整性的承诺
函 3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为；
关于合法合 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
交易对方 规及诚信情 大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
况的承诺函 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分等情形；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
交易对方 关于不存在 1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
内幕交易行 内幕信息进行股票交易的情形；

为的承诺函 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形；
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
关于保持上 益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续
交易对方 市公司独立 与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资产、
性的承诺函 财务、人员、机构等方面的独立性；
2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对
于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、
关于减少及 中国证