重庆港:重庆港股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

重庆港股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码： 600279）
2025 年 10 月重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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会议资料目录
2025 年第一次临时股东大会议程........................................2
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案.................4
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 .......................8
关于修改《公司董事会议事规则》的议案.........................30
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 .....................46
关于修改《公司关联交易管理办法》的议案 .....................65重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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2025 年第一次临时股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。 网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2025 年 10 月 31 日的交易时间段，
即 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 10 月 31 日的 9:15-15:00。
现场会议时间： 2025 年 10 月 31 日 14:30
现场会议地点： 重庆市江北区海尔路 298 号公司二楼一会议
室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长屈宏
参会人员：股东或股东代表， 董事、监事、高级管理人员及
聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣布会议开始。
二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。
三、各位股东对议案进行审议。
1. 关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
2. 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
3. 关于修改《公司董事会议事规则》的议案重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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4. 关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
5. 关于修改《公司关联交易管理办法》的议案
该议案经 2025 年 10 月 14 日公司第九届董事会第九次会议审
议通过。
四、与会股东及授权代表发言及提问。
五、与会股东及授权代表对议案进行书面表决。
六、休会 10 分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进
行表决统计，律师对计票过程进行见证。
七、监票人宣布表决结果。
八、主持人宣读股东大会决议。
九、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。
十、 见证律师对本次股东大会发表见证意见。
十一、会议结束。重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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议案一
关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将取消公司监事会并修订《公司章程》的有关情况汇报如
下：
一、修订背景
根据《公司法》《上市公司章程指引》《股票上市规则》《重庆
市国有企业贯彻<关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导
的意见>精神重点措施》 以及《关于进一步推进市属国有企业贯彻
落实“三重一大”决策制度的实施意见》《关于加强“三重一大”决策
制度执行的通知》的相关要求，公司不再设监事会或者监事，董
事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，
同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。
二、主要修订内容
1. 完善法定代表人规定。第八、九条明确法定代表人的范围、
职权、更换时限及法律责任。
2. 调整公司治理结构。取消监事会，删除原第八章“监事会”
的相关内容，在第五章增设“董事会专门委员会”专节，规定由审计
委员会行使《公司法》赋予监事会的职权（其他章节中涉及监事
会职权的行使主体相应调整为审计委员会），并明确了审计委员会重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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的构成、职责及议事规则等内容；增设职工董事 1 名，与《公司
法》关于职工代表董事的要求相衔接。
3. 修改股东及股东会规定。修改股东会相关职权，经营方针、
投资计划、年报、年度预算方案和决算方案等内容的审议权限不
再强制规定为股东会的职权； 新增股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议；将临时提案权股东的持股比例要求从百分之
三降低至百分之一，并明确不得提高该比例；取消强制全体董监
高出席股东大会的规定，改为应股东要求列席并接受质询。
4. 根据重庆市委组织部、重庆市国资委《重庆市国有企业贯
彻<关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见>精神重
点措施》 以及重庆市国资委《关于进一步推进市属国有企业贯彻
落实“三重一大”决策制度的实施意见》《关于加强“三重一大”决策
制度执行的通知》的相关要求，公司对董事会职权进行了调整。
5. 明确股东会、董事会决议效力瑕疵的法律后果。 会议召集
程序或表决方式存在轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，不予
撤销，以及股东会、董事会决议不成立的情形。
6. 完善公司股东义务、董事责任。新增第四章第二节控股股
东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和
义务。同时，新增董事职务侵权行为应承担赔偿责任的条款和董
事离职管理的规定，明确董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任不因离任而免除或终止。重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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7. 明确高管执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高管存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
8. 新增独立董事、专门委员会专节。明确独立董事的定位、
独立性、任职条件、基本职责、特别职权及专门会议制度，各专
门委员会职责与构成。
9. 取消资本公积金不得弥补亏损的规定。取消了《公司法》
关于资本公积金不得用于弥补公司亏损的绝对限制，新增弥补亏
损的顺位规则，即公司可以在任意公积金和法定公积金不能弥补
亏损时使用资本公积金。
10. 增加提供财务资助的例外情形。 新增两类允许提供财务
资助的情形：一是为实施员工持股计划，二是为公司利益，可以
为帮助他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
11. 强化了内部审计的要求。公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过， 并于
2025 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《证
券时报》、《中国证券报》披露， 现提交股东大会，请审议。
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2025 年 10 月 31 日重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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议案二
关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将修改《公司股东大会议事规则》的有关情况汇报如下：
一、修订背景
根据《公司法》《上市公司股东会规则》 及证监会配套制度规
则等规定，公司拟修订《股东大会议事规则》， 并将其更名为《股
东会议事规则》。
二、主要修订内容
（一）完善股东会运作机制
一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。审计
委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股
东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果。
取消强制全体董监高出席股东大会的规定，改为应股东要求列席
并接受质询。 二是修改股东会相关职权。经营方针、投资计划、
年报、年度预算方案和决算方案等内容的审议权限不再强制规定
为股东会的职权。三是调整股东会提案权的相关规定。除明确审
计委员会承接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的
持股比例由百分之三降为百分之一，并明确不得提高该比例。四
是明确股东会决议效力瑕疵的法律后果。 明确股东会召集程序、重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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表决方式仅有轻微瑕疵而未产生实质影响作为可撤销事由的例
外，以及股东会决议不成立的情形
（二）完善类别股的相关规定
一是新增对于可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股
东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。二是明确类别股股东的决议事项及表决
权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规
定。
此外，调整“股东大会”“半数以上”等表述，并将《股东大会议
事规则》更名为《股东会议事规则》。
本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，现提交
股东大会，请审议。
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《重庆港股东会议事规则》 修订对比表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则》、《重庆港股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司股东会规则》、《重
庆港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
新增第二条 公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股
东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本
规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东
能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程
规定的范围内行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规
定的范围内行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；重庆港股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所