金煤科技:关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告

内蒙古金煤化工科技股份有限公司
与
长江证券承销保荐有限公司
关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二零二五年十月
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 9 月 9 日出具的《关于内蒙古金煤化工科技股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕269号）（以下简称“问询函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）作为内蒙古金煤化工科技股份有限公司（以下简称“金煤科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），会同发行人及众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《内蒙古金煤化工科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复中的字体代表以下含义：
核查函所列问题 黑体
对核查函所列问题的回复 宋体
涉及对招股说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目 录

1、关于本次发行方案 ......4
2、关于经营情况 ......26
2.1......26
2.2......88
3、其他 ......128
3.1......128
3.2......143
3.3......158
3.4......165
1、关于本次发行方案
根据申报材料，1）公司于 2024 年 7 月 19 日召开董事会，2025 年 3 月 5 日
召开股东大会审议通过了本次发行方案，发行对象为公司控股股东金睿泓吉，发行价格为 1.86 元/股，定价基准日为董事会决议公告日。2）金睿泓吉拟以现金认购不超过 56,451.00 万元，认购资金来源为自有或自筹资金，截至报告期末，金睿泓吉已质押股份占其持有公司股份总数的比例为 79.15%。3）金睿泓吉承诺，在本次发行完成后，若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起十八个月内不得转让，若其及一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起三十六个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次全部向控股股东发行股份的主要考虑，定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；（2）结合金睿泓吉的资产负债及自有资金情况，说明其认购资金的具体来源及筹集进展，是否存在不能筹集足额资金的风险；若涉及对外筹资或利用发行人股票质押融资，进一步说明还款资金来源及可行性，并结合拟质押比例及还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性；（3）结合本次发行后金睿泓吉持股比例情况，所持股份锁定期限是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类 6 号》6-9 核查并发表明确意见。
回复：
一、本次全部向控股股东发行股份的主要考虑，定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因，结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性，是否损害上市公司及中小股东利益；
（一）本次全部向控股股东发行股份的主要考虑

为充实营运资金，拓展融资路径，改善公司财务状况，促进公司可持续健康发展，上市公司启动了本次向特定对象发行 A 股股票事宜。本次发行全部向控股股东发行股份的主要考虑如下：
1、全部向控股股东发行具有可行性。受制于乙二醇产品市场价格持续处于低位等原因，公司业绩表现不佳，融资渠道受限。上市公司控股股东为支持上市公司发展，认购公司本次发行的股票，能有效保障本次发行足额募集。控股股东及其一致行动人承诺，本次发行前其已持有的上市公司股份，自上市公司本次发行完成之日起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，控股股东在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的 30%，控股股东及其一致行动人通过本次发行认购的股票自股份登记完成之日起 36 个月内不得转让。较长的锁定期有助于提高上市公司控制权的稳定性。上市公司本次全部向控股股东发行股份使本次股权融资具有可行性。
2、控股股东认购有助于巩固对上市公司的控制权。控股股东认购公司本次发行的股票可提升持股比例，有效保障公司控制权稳定，并有利于提升市场信心。控股股东本次拟认购 26,429.5871 万股（本次发行募集资金规模调减后的491,590,321.29 元除以发行价 1.86 元/股向下取整），发行完成后，金睿泓吉
直接持有公司 41,679.5871 万股 A 股股份，持股比例 32.54%，于泽国通过金睿
泓吉及其一致行动人合计控制公司 32.55%表决权，本次发行将有效巩固实际控制人控制权，有效保障公司控制权稳定。本次融资是控股股东和实际控制人支持上市公司发展、向市场传递信心的重要举措。
3、控股股东对于上市公司的战略规划和具体推进措施。中泽集团基于自身在管理模式、资金和产业资源等方面的优势，大力支持上市公司发展，推动上市公司进入新的战略性发展阶段。在优化管理方面，向上市公司导入优秀管理经验和管理模式，帮助上市公司提升组织效能和管理效率；在资金投入方面，金睿泓吉拟出资不超过 49,159.03 万元认购上市公司本次向特定对象发行股票，支持上市公司将募集资金用于主营业务，优化资本结构；在业务发展方面，支持上市公司确立内生增长与外延并购的发展战略，持续优化资产组合，寻找优质资产择机置入，帮助上市公司改善盈利能力。
综上，上市公司本次向特定对象发行具有必要性，全部向大股东发行具有可行性，本次发行符合上市公司长期可持续发展目标和控股股东集团发展战略。
（二）定价基准日后较长时间未召开股东大会的原因
金睿泓吉与上市公司筹划本次发行的时间较早，公司于 2024 年 7 月 19 日召
开的第十一届董事会第四次会议审议通过了与本次发行相关的议案，确定了
1.86 元/股的发行价格，并于 2024 年 7 月 22 日披露了本次发行股票预案。
2024 年 3 月上市公司控制权变更以来，受 A 股市场整体波动、公司业绩不
佳等因素影响，公司股价呈现下降趋势。在此背景下，考虑到本次融资对于上市公司发展的重要意义，并基于对中国资本市场长远发展及对公司经营前景的信心，金睿泓吉与上市公司持续推进上市公司本次融资，向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心，有利于改善投资者预期，促进上市公司市值提升。自公司披露了本次发行股票预案后，公司积极与各中介机构密切合作，以尽快推进本次发行的进度。2024 年 7 月，公司披露本次发行预案后，公司将注册地址
从江苏省迁往内蒙古。2024 年 11 月 25 日至 12 月 2 日，内蒙古证监局对公司进
行了新迁入上市公司例行现场检查，于 2024 年 12 月 10 日出具《检查事实确认
书》。《检查事实确认书》指出：（1）公司治理制度不健全，未单独制定《关联交易内控制度》，部分制度制定后长期未进行更新、修订。（2）公司三会会议存档资料不完整。（3）截至 2024 年上半年，公司研发费用归集不符合《监管规则适用指引——发行类第 9 号：研发人员及研发投入》相关研发人员规定。内
蒙古证监局并于 2025 年 3 月 14 日出具《关于对丹化化工科技股份有限公司采
取责令改正措施的决定》[2025]9 号，指出：一是公司治理不规范。公司存档“三会”会议材料中无 2023 年以来的董事会、监事会会议记录。二是公司内控制度不健全。公司未单独制定《关联交易内控制度》；公司《信息披露事务管理制度》于 2007 年制定、《董事会秘书工作制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外担保管理制度》于 2012 年制定，上述制度未根据最新法律法规及时进行更新。
公司按照《检查事实确认书》、《关于对丹化化工科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》[2025]9 号的要求，对部分历史遗留问题进行梳理并完成整
改，并于 2025 年 3 月 26 日向内蒙古证监局提交《整改报告》，整改情况包括：
（1）关于会议记录问题。公司存档“三会”会议材料中无 2023 年以来的
董事会、监事会会议记录。公司确认今后公司召开董事会、监事会会议时，将同
步制作符合相关法律、法规要求的会议记录。
（2）关于公司制度未及时更新问题。公司已于 2025 年 3 月 5 日召开了十
一届七次董事会会议,更新了相关制度,并将制度全文于 2025 年 3 月 6 日上网披
露。今后公司将持续关注相关法律的更新情况，及时修订内部相关制度，切实提高规范运作水平。
（3）公司全体董监高将加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉的履行职责，切实完善公司治理，严格履行信息披露义务。
公司向内蒙古证监局提交《整改报告》后，内蒙古证监局未对公司就前述整改事项进一步下达其他监管措施或反馈。
公司并决定自 2024 年度起按《监管规则适用指引-发行类第 9 号：研发人
员及研发投入》的规定对公司研发费用进行调整，并对 2024 年第一季度、2024年半年度、2024 年第三季度报告中的研发费用进行差错更正和追溯调整，本次差错更正和追溯调整对 2024 年各期报表净利润不产生影响。
公司经完成上述合规整改，以及对研发费用追溯调整后，于 2025 年 3 月 5
日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案，授权董事会全权办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
（三）结合股东大会召开时间、定价基准日后公司股价变动情况等，说明本次发行价格与市价价差的合理性
本次发行定价基准日为第十一届董事会第四次会议公告日（2024 年 7 月 22
日），定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 2.33 元/股，股票交易均价
的 80%为 1.86 元/股。股东大会召开时间为 2025 年 3 月 5 日，当日公司收盘价
价格为 2.63 元/股，2025 年 9 月 26 日公司收盘价价格为 2.90 元/股。本次发行定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价低于目前市价 19.66%。
公司股票最近市场价格与本次发行价格定价基准日前 20 日交易均价存在差异原因如下：
1、公司推出本次向特定对象发行股份方案时，A 股处于市场低迷阶段
2024 年初，受到金融市场等因素影响，A 股延续了 2023