迦南科技:《公司章程》(2025年10月)

浙江迦南科技股份有限公司
章 程
二零二五年十月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会提案与通知......14
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员 ...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配与审计 ...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任...... 41
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......43
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附则 ...... 46
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由发起人迦南科技集团有限公司、方亨志、方志义在原浙江迦南科技有限公司的基础上整体变更设立。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91330000683124669E。
第三条 公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,340 万股，于 2014年 12 月 31 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称： 浙江迦南科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Canaan Technology Limited。
第五条 公司住所：浙江省温州市永嘉县瓯北街道江楠大道 1188 号，邮政
编码：325102。
第六条 公司注册资本为人民币 49,775.6637 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，建立党的组织，设立党的工
作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财务负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经营宗旨：创新求实、技术领先、以人为本、恪守诚信、服务用
户。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：一般项目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；集成电路设计；集成电路销售；管道运输设备销售；五金产品零售；新兴能源技术研发；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；软件开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；信息系统集成服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；商务代理代办服务；销售代理；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；特种设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；建设工程施工；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人分别为迦南科技集团有限公司、方亨志、方志义。上
述股东在浙江迦南科技有限公司于 2009 年 5 月整体变更设立公司时，以其拥有
的浙江迦南科技有限公司截至 2009 年 3 月 31 日净资产出资，折合股份 3000 万
股。公司改制设立时，各股东出资及持股情况如下：
序号 股东 持股份额（万股） 持股比例（%）
1 迦南科技集团有限公司 2100 70
2 方亨志 600 20
3 方志义 300 10
合计 3000 100
公司整体变更发起设立时的股份数为 3,000 万股，每股面值 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 49,775.6637 万股。公司发行的所有股份
均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形之外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公