金海高科:金海高科2025年第一次临时股东会会议资料

股票代码：603311 股票简称：金海高科
浙江金海高科股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
二〇二五年十月

目 录

2025 年第一次临时股东会会议议程......3
2025 年第一次临时股东会会议须知......5
2025 年第一次临时股东会会议议案......7
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案......7
议案二：关于修订或制定公司部分治理制度的议案......8
议案三：关于变更部分募投项目的议案......9
议案四：关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案...... 11
议案五：关于补选第五届董事会独立董事的议案......12
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开时间
现场会议时间：2025 年 10 月 31 日下午 14 点 00 分
网络投票时间：2025 年 10 月 31 日上午 9 点 15 分
至 2025 年 10 月 31 日下午 15 点 00 分
三、现场会议召开地点
上海市徐汇区零陵路 899 号飞洲国际大厦 10 楼 A 座
四、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况；
（三）宣读金海高科 2025 年第一次临时股东会会议须知；
（四）推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
（五）审议如下议案：
议案 1：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
议案 2：《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》
议案 2.01：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案 2.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 2.03：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
议案 2.04：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

议案 2.05：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
议案 2.06：《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>（原为“<对外投
资管理办法>”）的议案》
议案 2.07：《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
议案 2.08：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 2.09：《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》
议案 3：《关于变更部分募投项目的议案》
议案 4：《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》
议案 5：《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
（七）股东讨论并审议议案；
（八）现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）；（九）休会（等待上海证券交易所网络投票结果）；
（十）宣读会议（现场加网络）表决结果；
（十一）宣读股东会决议；
（十二）律师宣读本次股东会的法律意见书；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。

2025 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定以下会议须知。
1、为能及时统计出席会议的股东（或股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
2、为保障会议秩序、提高会议效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东会会场。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并应该履行法定义务和遵守有关规则。股东（或股东代理人）如有质询、意见或建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东（或股东代理人）应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言内容应围绕股东会的相关议案阐述观点和建议，不得提出与本次股东会议案无关的问题,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议表决时，将不进行发言。
5、会议主持人应回答股东的合理询问，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。若股东的询问与议题无关，或涉及
公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法权益，会议主持人和有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《公司章程》的规定，普通决议案需经由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议案需获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、本次股东会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（或股东代理人）对表决的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。
8、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
9、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东会会议决议。

2025 年第一次临时股东会会议议案
议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理与监管规定保持同步，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续《公司章程》备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会暨修订<公司章程>和部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）以及章程全文。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。本议案须获得本次股东会以特别决议通过方可生效。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日
议案二：关于修订或制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为配合章程修订及监管要求，公司对部分公司治理制度同步进行了修订或制定，以下 9 个子议案请各位股东及股东代理人逐项审议：
序号 子议案名称 类型
2.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 修订
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 修订
2.03 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 修订
2.04 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 修订
2.05 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 修订
2.06 《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>（原为“<对外投 修订
资管理办法>”）的议案》
2.07 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》 修订
2.08 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 修订
2.09 《关于制定<股东会网络投票实施细则>的议案》 制定
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东会审议。上述子议案中的 2.01 和 2.02 分别涉及公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，须获得本次股东会以特别决议通过方可生效。
请各位股东及股东代理人审议。
浙江金海高科股份有限公司董事会
2025 年 10 月 31 日

议案三：关于变更部分募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司募集资金使用效率，基于募投项目的实际建设情况及公司的发展
需要，公司拟将原募投项目“诸暨年产 555 万件新能源汽车空气过滤器研发及产
业化项目”（下称“诸暨项目”）变更为“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高
端过滤器产业化项目”（下称“泰国项目”）。
本项目涉及变更募集资金投向的总金额为人民币 16,202.21 万元，占公司
2022 年非公开发行募集资金净额的比例为 52.86%。本次变更募投项目不构成关
联交易，亦不构成重大资产重组。本次变更募投项目情况如下：
单位：万元
原项目 新项目
项目名称 实施主体 总投资金 拟变更项目 项目名称 实 施 主 总投资金 拟投入募集
额 资金金额 体 额 资金金额
诸暨年产 555 万 浙江金海 泰国新能源汽车 金 海 三
件新能源汽车空 高科股份 21,529.96 16,202.21 空调过滤器及其 喜 （ 泰 16,