臻镭科技:《浙江臻镭科技股份有限公司董事会议事规则》

浙江臻镭科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、中期现金分红等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就本条第一款约定的交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元人民币；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第二款。
公司与同一交易方同时发生本条第二款规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条第二款。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
（八）除《公司章程》规定的应由股东会审议通过的对外担保以外的其余对外担保事项。
（七）公司对外担保同时应当遵守以下规定：
董事会审议或审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。董事会审议公司为关联人提供担保事项时，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第三章 董事长职权
第六条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（四）在董事会闭会期间，董事会授权董事长代表董事会行使日常管理职责，指导协调经营与管理工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第八条 在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
（一）收购出售重大资产、委托理财、资产抵押、贷款等重大经营管理事项（除对外投资、对外担保外）：董事会闭会期间，董事长具有不超过最近一期经审计的净资产值的 10%的决定权，并在事后向董事会报告。
（二）董事长对董事会审议范围内的关联交易（除其作为董事需要回避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资产值 2%的决定权。
第九条 董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第四条第(一)、(二)、(八)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章 董事会召集与通知
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开五日前以专人送达、邮寄、电子邮件或其他方式通知全体董事；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
除因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十五条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属
于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
向董事会提出的各项议案应在董事会召开 10 日前送交董事长，由董事长决定是否列入董事会审议议案，如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由。
第十六条 董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开并做好相应记录。
第五章 董事会议事规则
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
经理可以列席董事会会议；与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。
第十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会表决采用现场记名投票表决或者举手表决方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。如会议未能按照公司章程或者本议事规则的规定形成有效决议的，以董事长意见为准。
第二十三条 除董事对提案回避表决的情形，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（二）董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发