4-1法律意见书(申报稿)(江苏中超控股股份有限公司)

江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二〇二五年九月

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一部分 引言...... 7
一、律师事务所及签名律师简介...... 7
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程...... 7
第二部分 正文...... 12
一、本次发行的批准和授权...... 12
二、发行人发行股票的主体资格...... 19
三、本次发行的实质条件...... 20
四、发行人的设立...... 23
五、发行人的独立性...... 24
六、发起人、股东及实际控制人...... 26
七、发行人的股本及其演变...... 27
八、发行人的业务...... 29
九、关联交易及同业竞争...... 30
十、发行人的主要财产...... 31
十一、发行人的重大债权、债务...... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 34
十三、发行人章程的制定与修订...... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 37
十六、发行人的税务...... 37
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 38
十八、发行人募集资金的运用...... 38
十九、发行人的业务发展目标...... 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 47
二十一、关于《审核关注要点》的查验情况...... 50
二十二、结论意见...... 50
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中超 指 江苏中超控股股份有限公司
控股、股份公司
中超有限、有限公司 指 江苏中超电缆有限公司
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
上海精铸 指 上海中超航宇精铸科技有限公司
江苏精铸 指 江苏中超航宇精铸科技有限公司
中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司
中集辉煌、康乐机械 指 江苏中集辉煌机械制造有限公司（曾用名：宜兴
市康乐机械贸易有限公司）
铭源新材 指 铭源新材科技发展有限公司
苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司
本次发行、本次向特 指 江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对
定对象发行股票 象发行股票
《募集说明书》 指 《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集说明书》
天职事务所就发行人 2022 年度财务报表出具的
最 近 三 年 《 审 计 报 “天职业字[2023]17838 号”《审计报告》及苏
告》 指 亚金诚就发行人 2023 年度、2024 年度财务报表
出具的“苏亚审［2024］403 号”、“苏亚审
［2025］91 号”《审计报告》
《发行预案》 指 《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定

对象发行股票预案》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《发起人协议书》 指 《江苏中超电缆股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、
《适用意见第 18 号》 指 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
《审核关注要点》 指 5 号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
办法》 国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》 （证监会司法部公告［2010］33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券、保荐机构 指 国元证券股份有限公司
天职事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 江苏益友天元律师事务所
本所律师 指 江苏益友天元律师事务所就本次发行出具法律意

见并签字的经办律师
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
律师工作报告 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
本法律意见书 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见
书》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6
月
报告期末、最近一期 指 2025 年 6 月 30 日
末
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实施的法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及签名律师简介
（一）律师事务所简介
江苏益友天元律师事务所是 1995 年经江苏省司法厅批准成立的特殊的普通
合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：313200004669863346）。本所总部设在苏州，并在北京、上海、南京、张家港、昆山、常熟、太仓设有分所。现本所总部办公地址为苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼。本所主要业务范围包括：资本运作业务、金融债券业务、外商投资与公司业务、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）签名律师简介
1．本所为发行人本次向特定对象发行股票出具本法律意见书和律师工作报告的经办律师为何非律师和周小凡律师，两位律师自执业以来均无违法违规记录。
何非律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学硕士，律师执业证号为 13205201310164966。主要从事 IPO、再融资、并购重组类业务。
周小凡律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学学士，律师执业证号为 13205201511605369。主要从事公司治理、企业并购、融资、IPO、挂牌等资本及证券相关业务。
2．经办律师的联系方式为：办公电话：0512-68240861，传真：0512-68253379，联系地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼，邮编：215123。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所于 2025 年 6 月介入发行人本次向特定对象发行股票的准备工作，后接
受发行人的聘请正式担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书和律师工作报告，相关工作开展情况如下：

（一）自进场工作以来，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等规定的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次向特定对象发行股票的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权、债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修订，发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚及关