3-1证券发行保荐书(申报稿)(江苏中超控股股份有限公司)

国元证券股份有限公司
关于
江苏中超控股股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二五年九月

声 明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江苏中超控股股份有限公司（以下简称“中超控股”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中超控股本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本发行保荐书中所提及的简称与《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐机构及工作人员情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、发行人与保荐机构之间的关联关系 ...... 10
四、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ...... 10
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 14
二、本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序 ...... 14
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定 ...... 17
四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 18
五、本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相
关规定 ...... 21
六、发行人存在的主要风险 ...... 22
七、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 27
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐机构及工作人员情况
（一）保荐机构名称
国元证券股份有限公司为中超控股 2023 年度向特定对象发行股票之保荐机
构（主承销商）。
（二）保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
国元证券指定李峻、汪刚二人作为本次发行的保荐代表人，其主要执业情况如下：
李峻先生：硕士研究生学历，现任投资银行总部总监、保荐代表人，拥有中国注册会计师和国家法律职业资格，先后主持或参与了安徽凤凰（832000.BJ）IPO 、晨光新材（ 605399.SH ）IPO 、九华旅游（603199.SH） IPO、国轩高科（002074.SZ）重组上市、科大讯飞（002230.SZ）非公开发行、正平股份（603843.SH）非公开发行、中鼎股份（000887.SZ）非公开发行、新力金融（600318.SH）发行股份及支付现金购买资产、科大讯飞（002230.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目，并主持完成了华艺园林、中水科技等新三板挂牌项目。
汪刚先生：管理学学士，现任投资银行总部项目经理，保荐代表人，拥有中国注册会计师资格，宁国市国有资本控股集团有限公司收购博世科（300422.SZ）财务顾问主办人，合肥市创新科技风险投资有限公司收购文一科技（600520.SH）财务顾问主办人，作为主要成员参与合肥高科（430718.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，海螺新材（000619.SZ）向特定对象发行股票项目等，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作。（三）项目协办人及项目组成员情况
项目协办人：周扬
周扬先生现任投资银行总部项目经理，硕士研究生。作为主要项目组成员参与了合肥工大高科信息科技股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽容知日新科技股
份有限公司科创板 IPO 项目、合肥高科科技股份有限公司北交所 IPO 项目，中盐安徽红四方肥业股份有限公司主板 IPO 项目，并负责或参与多家公司的尽职调查、股份制改造、投融资等工作等。
项目组其他成员：童文杰、吕哲年、王红阳、储召忠。
上述执业人员均具备证券从业资格，不存在被监管机构处罚的记录。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称：江苏中超控股股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongchao Holding Co., Ltd.
统一社会信用代码：91320200250322184B
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中超控股
股票代码：002471
法定代表人：刘广忠
注册资本：136,876 万元
成立日期：1996 年 8 月 5 日
住所：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
办公地址：宜兴市西郊工业园振丰东路 999 号
联系电话：0510-87698298
传真：0510-87698298
邮政编码：214242
公司网址：www.zcdlgf.com
电子信箱：zccable002471@163.com
经营范围：利用自有资金对外投资；电线电缆的制造、研制开发、销售、技
术服务；输变电设备、电工器材、化工产品及原料（不含危险化学品）、铜材、 铝材、钢材、合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2025 年 6 月 30 日，公司股本总额为 1,368,760,000 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 64,018,737 4.68
二、无限售条件的流通股 1,304,741,263 95.32
股份总数 1,368,760,000 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
持股数量 限售股数 质押/冻结情况
序号 股东名称 （股） 比例 （股） 股份状
态 数量（股）
1 江苏中超投资集团 220,444,030 16.11% - 质押 206,400,000
有限公司
2 杨飞 6,037,000 0.44% - 不适用 -
3 高盛公司有限责任 5,532,532 0.40% - 不适用 -
公司
4 陈上进 5,389,000 0.39% - 不适用 -
5 BARCLAYS BANK 4,316,500 0.32% - 不适用 -
PLC
6 UBSAG 4,193,380 0.31% - 不适用 -
7 王远中 3,225,650 0.24% - 不适用 -
8 中国国际金融股份 2,549,300 0.19% - 不适用 -
有限公司
MORGAN
9 STANLEY & CO. 2,540,720 0.19% - 不适用 -
INTERNATIONAL
PLC.
J. P. Morgan
10 Securities PLC-自有 2,083,544 0.15% - 不适用 -
资金
合计 256,311,656 18.74% - 206,400,000

（四）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
公司上市以来历次筹资（不包括 2023 年实施的 2023 年限制性股票激励计
划）、现金分红及净资产变化情况如下：
项目 金额（万元） 日期
历次筹资情况：
首次公开发行 总额：59,200.00 2010 年度
净额：56,215.49
2012 年度非公开发行股票 总额：60,556.80 2012 年度
净额：57,349.64
2010 年度、2011 年度、2012
年度、2013 年度、2014 年度、
上市后累计派现金额 30,549.90 2015 半年度、2015 年度、