ST张家界:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-044
张家界旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
10月24日召开的第十二届董事会2025年第五次临时会议和第十二届监
事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，本议案需提交公司股东
会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、修订说明
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国
证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相
关规定，结合公司实际情况，《公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，同时《公司章程》
中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相
关制度中涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员
会成员或删除。
二、《公司章程》的修订情况
原条款原 修订后条款
第七章 监事会 于原章程内删除该章节
第八章 党委 第七章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程 第十一章 修改章程
第十三章 附则 第十二章 附则
1.新增：修订后于第五章“董事会”中新增第三节“独立董事”以及第四节“董事会专门委员会”，条例如下：
第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡
、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二
）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
新增第三节“独立董事” 、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员
，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权
：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临
时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依
法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公