常山北明:关于资产置换暨关联交易调整方案的公告

证券代码：000158 证券简称：常山北明 公告编号：2025-061
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于资产置换暨关联交易调整方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产置换原方案具体内容
为了聚焦软件主业，提高公司核心竞争力，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“常山北明”）拟引入与软件业务有协同效应的新能源及智慧城市业务，同时剥离纺织业务。常山北明拟以全资子公司石家庄常山恒新纺织有限公司 100%的股权（以下简称“置出资产”），置换石家庄常山纺织集团有限责任公司（以下简称“常山集团”）下属的石家庄慧发新能源发展有限公司持有的石家庄市能源投资发展有限公司的 100%股权，以及常山集团下属的石家庄慧荣信息科技有限公司持有的石家庄市智慧产业有限公司的 80%的股权（合称“置入资产”）。置出资产与置入资产的差额以现金形式补足。
常山北明分别于 2024 年 10 月 27 日召开董事会八届三十七次会议、2024 年
11 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换
暨关联交易方案的议案》《关于公司签署<资产置换协议>的议案》，同意本次资产置换事项。
二、资产置换方案的执行情况
1、2024 年 11 月，本次资产置换交易各方完成了置换协议约定的置出资产
股权过户至常山集团、置入资产股权过户至常山北明的工商变更登记手续，收到了行政审批局核发的工商变更完成的《登记通知书》和营业执照。本次变更完成后，常山北明持有石家庄市能源投资发展有限公司（以下简称“能源投资”）100%股权、石家庄市智慧产业有限公司（以下简称“智慧产业”）80%股权，常山集团持有石家庄常山恒新纺织有限公司（以下简称“常山恒新”）100%股权。本次资产置换的置出资产、置入资产包含的相关公司股权已完成交割。
2、本次交易中置出资产评估值为 237,168.31 万元，经审计过渡期损益金额
为-23,692.07 万元，置出资产最终交易价格为 213,476.24 万元；置入资产评估 值为 61,914.54 万元，能源投资、智慧产业经审计过渡期损益金额分别为-670.72 万元、-1,647.16 万元，置入资产最终交易价格为 59,926.09 万元，置出资产与
置入资产交易价格的差额为 153,550.15 万元。2024 年 11 月，常山集团已支付
置出资产对价总额的 30%与置入资产对价之间的差额部分，即 3,815.95 万元。 截至本调整方案出具日，常山集团尚余资产置换对价差价 149,734.20 万元及预 计延期支付利息约 4,377.65 万元未支付。
三、资产置换方案调整内容
资产置换剩余交易对价差额及利息、常山恒新欠付常山北明的非经营性债务、 置入资产关联方欠付智慧产业、能源投资的非经营性债务，原定以现金方式支付, 为了维护上市公司利益，使本次资产置换尽快得到执行，经常山北明与常山集团 协商一致，双方拟对本次资产置换对价差额及利息的支付方式、非经营性债务偿 还方式进行调整：
调整前 调整后
截至本公告出具日，置出资产与置入资产的差额及
预计利息合计约 154,111.85 万元，由常山集团对瑞
置出资产与置入资产的差额及利息以现 腾汽车的债权抵偿 51,393.74 万元，剩余部分约
金形式补足。 102,718.11 万元由常山集团对常山北明的现金债权
抵偿。原方案已完成股权交割的置出资产、置入资
产保持不变。
1、对于本次资产置换完成前常山恒新对
常山北明的债务余额，常山恒新将于本 截至本公告出具日，常山恒新对常山北明非经营性次交易实施完成前清偿完毕，常山集团 债务余额为 36,568.73 万元，常山集团及关联方对智
承担连带保证责任。 慧产业、能源投资的非经营性债务余额分别为 8,000
2、常山集团及关联方对智慧产业、能源 万元、2,000 万元，上述欠款均由常山集团对常山北投资非经营性债务将在本次交易实施完 明的现金债权抵偿。
成前清偿完毕。
四、以常山集团对瑞腾汽车债权抵偿资产置换差价具体方案
（一）常山北明置入债权的原因
常山集团拟向常山北明转移的债权以河北瑞腾新能源汽车有限公司（以下简 称“瑞腾汽车”）的土地、厂房作为抵押担保，常山北明依法取得上述债权后， 常山集团对抵押资产的优先受偿权也一并转移至常山北明，目前该项债权已处于 可主张清偿权利阶段，未来常山北明可通过合法方式主张就抵押资产优先受偿。
该土地、厂房处于石家庄装备制造基地，而石家庄装备制造基地是 2014 年
经省政府批准成立的省级经济开发区，是河北省承接京津冀协同发展产业转移平台，是石家庄市打造“五大产业集群”的核心园区（装备制造）之一。曾先后被批准为国家首批通航产业综合示范区、国家外贸转型升级基地、国家级民用无人驾驶航空试验基地（试验区）、国家级专利导航服务基地等。园区距离雄安新区150 公里，被京津冀都市圈和环渤海经济圈所环绕，是省际“1 小时交通圈”中心城市内的一部分，具有得天独厚的区位优势。园区规划体系完备，基础设施实现“九通一平”，已构建起集航空、铁路、公路、公共交通为一体的现代化综合交通体系。园区现有企业 1000 余家，其中规模以上企业 130 余家，主导产业为高端装备制造，形成完善的工业制造产业链条。
借助石家庄装备制造基地政策支持、区位优势和产业基础，该土地、厂房具有升值潜力。公司取得该土地厂房后，可用于布局公司未来的业务发展，如：作为公司软件和信息化业务配套设备的研发生产基地，也可作为公司新能源业务产业链条中相关设备的生产场地。此外，公司还可通过在厂房屋顶建设光伏发电系统来降低运营成本。
（二）原始债权的形成及转让
债权原持有人及抵押权人是石家庄财茂新能源科技有限公司（以下简称“财茂新能源”），常山集团间接持有财茂新能源 100%股权，财茂新能源将其持有的与瑞腾汽车抵押物评估值等额的债权无偿划转至常山集团。无偿划转至常山集团的债权具体明细如下：
单位：元
序号 借款用途 借款日期 债权金额 抵押合同号
研发费用-产品开发 121,184,200.00
1 固定资产、基建日常费用 2020/6/16 52,815,800.00 BDY20230718O2
土地保证金 226,560,000.00
2 研发费用-产品开发 2020/11/20 113,377,430.00 BDY20230718O3
合计 513,937,430.00
无偿划转至常山集团的是与瑞腾汽车以抵押物评估值等额的债权，抵押物已经天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司（简称“天昊评估”）评估，并出具天昊资评报字【2025】第 0586 号评估报告。按照评估值 513,937,430.00 元计
算 ， 无 偿 划 转 至 常 山 集 团 的 债 权 本 金 是 第 一 个 借 款 合 同 本 金 金 额
400,560,000.00 元及第二个借款合同本金金额 113,377,430.00 元。
上述二项债权均由瑞腾汽车以位于石家庄市栾城区南车路 166 号的土地、房
产作为抵押担保，抵押物具体情况如下：
1、房产情况
瑞腾汽车厂区占地 384 亩，已建成生产联合厂房、联合动力站房、物流中心、
试制试验车间、研发大楼、试车跑道、成品车停车场等。2023 年 5 月，上述厂房、办公楼等资产已办理不动产登记。不动产登记号为：冀(2023)栾城区不动产权第 0003159 号至 0003170 号。因瑞腾汽车涉诉，前述房产已被石家庄栾城区人民法院查封，但该查封事项不会对抵押权的优先受偿造成实质性影响。
2、土地情况
2020 年 6 月 23 日，瑞腾汽车与石家庄市自然资源和规划局签订了石栾国让
(合)字(2020)026 号《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定出让坐落于石家庄装备制造产业园，装备路北侧、建华大街东侧、南车路以南、生态街西，编号为〔2020〕026号的宗地，出让面积为256,134.13平方米，出让价款为21,635.00万元，每平方米 844.67 元；折合成每亩 56.31 万元。瑞腾汽车于当月支付了土地出让价款并缴纳了相关契税、印花税，之后办理了冀(2020)栾城区不动产权第0001870 号的不动产登记证。
（三）债权资产评估结果及抵偿金额
1、评估结果
根据天昊评估出具的《石家庄常山北明科技股份有限公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司拟进行资产置换差价支付所涉及的石家庄常山纺织集团有限责任公司模拟抵押物对应的应收债权市场价值资产评估报告》（天昊资评报字【2025】第 0587 号），常山集团取得应收瑞腾汽车债权的账面值为 51,393.74万元，评估值为 51,393.74 万元。
2、抵偿金额
在本次债权转让后，财茂新能源和常山北明均为瑞腾汽车债权人，同时享有瑞腾汽车名下土地和房产的优先受偿权，常山集团及财茂新能源已经作出承诺，优先保障常山北明受偿权的实现。常山北明已聘请天昊评估对上述债权进行评估，具体抵偿价款数额为评估报告确定的评估值 51,393.74 万元。

（四）为保障本项债权抵偿金额公允性的有关安排
1、本次债权转移后，常山北明作为瑞腾汽车土地和厂房的抵押权人，在实现债权的过程中，若有权机构确定的实际抵偿价格低于本项债权评估值的，不足部分常山集团应予以补齐，常山北明应将常山集团补齐部分债权依法无偿转让给常山集团或其指定的第三方；若实际抵偿价格高于本项债权评估值的部分，常山北明应予以返还。
2、在常山北明通过合法途径实现债权的过程中，产生的诉讼、处置或执行等相关费用由常山集团承担。
（五）《债权债务抵偿协议（以对瑞腾汽车债权抵偿部分资产置换差价）》的主要内容
甲方：石家庄常山纺织集团有限责任公司
乙方：石家庄常山北明科技股份有限公司
第一条 抵偿标的
甲方将依法持有的对瑞腾汽车编号为 2023071802《展期借款合同》债权本
金 400,560,000 元（大写：肆亿零伍拾陆万圆整）、2023071803《展期借款合同》债权本金 113,377,430 元（大写：壹亿壹仟叁佰叁拾柒万柒仟肆佰叁拾圆整）及相应合同项下的抵押权用于抵偿所欠乙方部分资产置换差价，以上债权本金合计人民币 513,937,430 元（大写：伍亿壹仟叁佰玖拾叁万柒仟肆佰叁拾圆整）
第二条 抵偿价款数额
根据天昊国际房地产