东百集团:东百集团银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度(修订)

福建东百集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露事务管理制度

目 录

第一章 总则 ...... - 1 -
第二章 信息披露的管理职责 ...... - 2 -
第三章 信息披露的内容 ...... - 4 -
第四章 信息披露程序 ...... - 9 -
第五章 档案管理 ...... - 10 -
第六章 保密及责任 ...... - 10 -
第七章 附则 ...... - 11 -
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“银行间债券市场非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券;“信息”是指在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生的可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息;“披露”是指在规定的时间内以规定的披露方式在交易商协会规定的平台上发布前述信息;“存续期”是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。
第三条 债务融资工具涉及的信息披露内容包括：
（一）发行期的募集说明书等文件；
（二）存续期内的定期信息及其他重大事项信息披露。
第四条 公司债务融资工具信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章 信息披露的管理职责
第五条 公司信息披露义务人包括董事和董事会，高级管理人员，各职能部门、事业部、各子公司负责人，控股股东、实际控制人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他负有信息披露义务的人员和主体。
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的直接负责人。
资金管理部门和证券事务部门共同作为债务融资工具信息披露的管理部门，其中资金管理部门为公司发行债务融资工具的业务主管部门，负责债务融资工具发行与兑付、定期报告以及涉及与其职责相关的重大信息归口管理，并负责与承销商对接共同办理公司债务融资工具信息披露业务。证券事务部门负责债务融资工具信息披露涉及的其他重大信息归口管理，并协助资金管理部门办理债务融资工具相关信息披露业务。
第七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，督促有关信息披露义务人履行职责，汇集公司应予披露的信息向董事会报告，并办理信息对外披露事宜。
第八条 董事和董事会应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
第九条 公司高级管理人员应当定期或不定期（重大事项已发生或可
能发生）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料；遇其知晓公司组织与运作的重大信息、可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息时，应及时告知董事会秘书。
第十条 公司各职能部门、事业部、各子公司负责人是所在部门或单位的信息披露第一责任人，应当督促本部门或单位严格执行本制度，可以指定专人作为联络人，确保所在部门或单位发生的应予披露的重大信息能第一时间向董事会秘书报告，并能真实、准确、完整地提供相关资料。
第十一条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行
动人应当主动向公司董事会报告并配合履行信息披露义务。应当披露的信息在依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，有关股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。有关股东不得滥用其股东支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第十二条 信息披露义务人应积极配合公司董事会秘书的信息披露工作，确保公司定期报告及临时报告能够及时披露。
第十三条 信息披露义务人除需按照本制度要求履行相应职责外，还应当按照《公司重大信息内部报告制度》要求及时向董事会秘书报告规定的重大信息。
第十四条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个
工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。

第三章 信息披露的内容
第十五条 公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公司需要依据本制度，履行对外披露信息义务。
第一节 发行信息披露
第十六条 公司发行债务融资工具，应当根据规定在发行前披露以下文件：
（一）公司最近 3 年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十七条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十八条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果，包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第二节 存续期信息披露
第十九条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）每年 4 月 30 日前披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告
期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）每年 8 月 31 日前披露本年度半年度报告；
（三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日前分别披露本年度第一季度和第三
季度季度财务报表。其中，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第二十条 公司无法按时披露定期报告的，应当于规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。
第二十一条 公司对财务信息差错进行更正，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计的财务信息的，应同时披露更正公告及更正后的财务信息；
（二）更正经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所进行全面审
计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第二十二条 债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿
划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）公司债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第二十三条 公司应当在下列事项发生之日起 2 个工作日内，履行重
大事项信息披露义务：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
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