2-2北京市康达律师事务所关于华懋(厦门)新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书(申报稿)(华懋(厦门)新材料科技股份有限公司)

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层
8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌
北京市康达律师事务所
关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
康达股重字【2025】第 0003 号
二〇二五年十月

目 录

一、本次交易的方案......9
二、本次交易相关各方的主体资格......24
三、本次交易的批准和授权......31
四、本次交易的实质条件......33
五、本次交易的相关协议......40
六、本次交易的标的资产......42
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争......130
八、本次交易涉及的其他重要事项......132
九、本次交易的信息披露......133
十、参与本次交易的证券服务机构的资格......134
十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......134
十二、结论意见......135
释 义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
华懋科技/上市公 指 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
司/公司
华懋东阳 指 华懋（东阳）新材料有限责任公司，华懋科技全资子公司
东阳华盛 指 东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙），华懋科技控股股东
富创优越 指 深圳市富创优越科技有限公司
富创汽车电子 指 深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创 指 东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
开曼富创 指 Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司
香港富创 指 香港富創優越有限公司，富创优越全资子公司
马来富创 指 FASTRAIN TECHNOLOGY MALAYSIA SDN.BHD.，香港富创全资
子公司
开曼富创投资 指 Fortunet Investment Limited，香港富创全资子公司
新加坡富创 指 FASTRAIN TECHNOLOGY PTE.LTD.，富创优越全资子公司
富创香港 指 富創優越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于 2024
年 3月注销
《香港法律意见 麦家荣律师行（PATRICK MAK & TSE）于 2025年 8月 21日就香港
书》 指 富创相关事宜出具的《关于：香港富创优越有限公司相关法律状况之
法律意见书》
《马来西亚法律意 指 ONG, RIC & PARTNERS 于 2025年 6月 19 日就马来富创相关事宜出
见书》 具的《DUE DILIGENCE REVIEW REPORT》
《开曼法律意见 指 Harney Westwood & Riegels 于 2025 年 8 月 8 日就开曼富创、开曼富
书》 创投资相关事宜出具的《LEGAL OPINION》
《新加坡法律意见 指 ADSAN LAW LLC 于 2025 年 9 月 5日就新加坡富创相关事宜出具的
书》 《LEGAL OPINION》
境外法律意见书 指 《香港法律意见书》《马来西亚法律意见书》《开曼法律意见书》和
《新加坡法律意见书》
洇锐科技 指 深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号 指 深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号 指 深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号 指 深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号 指 深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的企业 指 富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
交易标的/标的资 指 富创优越 9.93%股权，洇锐科技 100%股权，富创壹号、富创贰号、
产 富创叁号 100%财产份额
标的股权 指 富创优越 9.93%股权，洇锐科技 100%股权
标的财产份额 指 富创壹号、富创贰号、富创叁号 100%财产份额

购买方 指 华懋科技、华懋东阳
姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、车固
勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、翁金龙、程
艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子琰、薛秦刚、戴雅
交易对方 指 婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、张成宝、刘月彬、孙树
彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱菊云、秦金、喻娥、唐红玲、
黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、
刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名
自然人、富创肆号
业绩承诺方 指 姚培欣、谭柏洪、曾华、胡伟、鲁波、钟亮、车固勇、余乐、邢晓
娟、王吉英、张开龙、高家荣、刘国东共 13 名自然人
本次发行股份及支
付现金购买资产/ 上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋东阳支付）购买交
本次发行股份购买 指 易对方所持的富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号
资产/本次资产购 100%财产份额、富创贰号 100%财产份额、富创叁号 100%财产份额
买
本次配套融资/本 指 上市公司向东阳华盛发行股份募集配套资金
次募集配套资金
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的合称
重组
报告期 指 2023年、2024 年及 2025年 1-4 月
报告期末 指 2025年 4 月 30日
审计基准日、评估 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2025 年 4 月 30日
基准日
定价基准日 指 华懋科技 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日
交割日 指 标的资产过户至购买方名下之日
过渡期 指 审计/评估基准日至交割日的期间
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限
责任公司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合
伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙
企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企
《发行股份及支付 业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业
现金购买资产协 指 （有限合伙）有关深圳市洇锐科技有限公司全部股权、深圳市富创优
议》 越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额以及深圳市富创
优越科技有限公司 9.9272%股权之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、华懋（东阳）新材料有限
责任公司与姚培欣、朱惠棉、曾华、深圳市富创优越壹号企业管理合
《发行股份及支付 伙企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越贰号企业管理合伙
现金购买资产补充 指 企业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越叁号企业管理合伙企
协议》 业（有限合伙）全体合伙人、深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业
（有限合伙）有关深圳市洇锐科技有限公司全部股权、深圳市富创优
越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优
越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额、深圳市富创优

越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部财产份额以及深圳市富创
优越科技有限公司 9.927131%股权之发行股份及支付现金购买资产补
充协议》
《业绩承诺与补偿 指 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、曾华等
协议》 13 人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》
《股份认购协议》 指 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企
业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购补充协 指 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企
议》 业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
中国证监会 指 中国证券