富信科技:广东富信科技股份有限公司对外投资管理办法

广东富信科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、有价证券以及经评估后的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括但不限于委托经营、理财，以及购买各种股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。
长期投资主要指：公司投资的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。具体包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他法人实体成立合资、合作企业或合作研究、开发项目；
（三）参股其他独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，
财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第五条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第六条 制定本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。
第七条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规、公司章程的规定；
（二）必须维护公司和全体股东的利益，坚持效益优先的原则；
（三）必须符合公司发展战略和长远计划；
（四）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（五）在实施中必须始终保持审慎勤勉的态度，对过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（六）对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依
据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对一定
规模的投资项目进行立项审议，统筹、协调、组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司对外投资的管理部门具体负责投资项目的信息收集、项目建议
书及可行性研究报告的编制、项目申报、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十一条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理，负责投资效益评估、
经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条 公司董事会审计委员会及下属审计监察部负责对对外投资项目进
行事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；对投资项目的管理政策、制度、流程、措施及其执行情况进行检核，提出提升完善建议；对投资过程中发生的重大情况进行调查处理。

第十三条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关
信函等法律文件的起草与审核工作。
第三章 对外投资管理权限
第十四条 公司股东会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调
控及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
第十五条 公司的具体投资管理权限如下：
（一）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议并依法披露：
1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且不超过50%；
2、投资的成交金额占公司市值的10%以上但不超过50%；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上但不超过50%；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过人民币1,000万元但不超过5,000万元；
5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过人民币100万元但不超过人民币500万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不超过50%，且绝对金额超过人民币100万元但不超过人民币500万元；
7、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议并依法披露：
1、投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、投资的成交金额占公司市值的50%以上；
3、投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
7、公司与关联人发生的投资金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按照证券交易所的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会按照各自权限审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
除上述需要经股东会和董事会审议通过的事项外，董事会授权总经理审核批准公司其他对外投资事项。但是，对于在总经理对外投资决策权限范围内的投资事项，总经理认为该对外投资事项涉及公司重大利益的，总经理也可以将该对外投资事项提交董事会集体决策。
第十六条 本办法所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
本办法所指“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类对外投资交易应当按照累计计算，并以前述累计计算金额确定对外投资事项的审议及披露程序。
上述对外投资交易已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用对外投资的决策程序。

第十八条 本办法关于“关联方”、“关联自然人”、“关联法人”、“关
联人”的定义，适用《上市规则》之相关规定。
第四章 对外投资决策管理程序
第一节 短期投资
第十九条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资的管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务管理部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 公司财务管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、
购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十三条 公司财务管理部负责定期与董事会秘书核对证券投资资金的使
用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及营业能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方鉴定书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二节 长期投资
第二十五条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十六条 公司长期投资程序：

（一）财务管理部协同对外投资管理部门确定投资项目并进行初步考察；
（二）对外投资的管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（如需要董事会决议通过的长期对外投资，对外投资的管理部门需要向董事会战略决策委员会报告投资意向书暨立项报告；如不需董事会决议通过的长期对外投资，需要向总经理报告投资意向书）；
（三）对于需要董事会决议通过的对外投资项目由公司董事会战略委员会对所报项目进行初步评估，对于适时投资的项目，可要求对外投资的管理部门会同财务管理部对拟投资项目进行完整、详细的评估并编制项目投资可行性报告（对于重大投资项目可聘请专家或中介机构一并进行可行性分析论证）；对于不需要董事会决议通过的长期对外投资，由总经理对所报项目作出决定；
（四）对于需要董事会决议通过的长期投资项目由董事会战略委员会对项目投资可行性报告进行初步研究，提出相关建议后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；
（五）对于由公司有权部门或人员决策通过的长期对外投资项目由公司财务管理部协同对外投资管理部门及相关法务人员编制项目合作协议书（或相关合同）；
（六）对于由公司有权部门或人员决策通过的长期对外投资项目由公司对外投资的管理部门、董事会授权或总经理授权的公司部门，负责经批准的投资项目实施运作及其经营管理，并定期进行投资评价与总结。
第二十七条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需
增资，必须重报投资意向书，并经本办法第二十六条之流程进行审批。
第二十八条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求：
（一）有较好的商业信誉和经济实力；
（二）能够提供合法的资信证明；
（三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十九条 对外长期投资项目必须编制