嘉美包装:关联交易管理制度(2025年10月修订)

嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》、其他有关法律法规和规范性文件以及《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，应对关联交易事项回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其它组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1．直接或间接地控制公司的法人或其它组织；
2．由前项法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；

3．持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
4．由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人及其一致行动人；
2．公司的董事、高级管理人员；
3．直接或间接控制公司的法人或其它组织的董事、监事和高级管理人员；
4．本条第（二）项 1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 在关联人财务公司存贷款；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与 关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格、成本加成价和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间进行结算及支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，关注变动情况。
第四章 关联交易的决策程序
第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经股东会审议：

公司与关联人发生的交易，金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
第九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到以下标准之一的，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事长审议批准；但如果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易在董事会审议通过后提交股东会审议。
本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定履行程序。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其它组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其它组织任职的；
3．拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6．中国证监会、证券交易所或公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权的；
3．被交易对方直接或间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
6．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
7．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
8．中国证监会或证券交易所认定的其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十四条 公司召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避表决。
第十五条 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师（如有）应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，董事或股东应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的相关要求或者公司独立董事认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第十七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十八条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第八条至第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第八条至第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第八条至第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照第八条至第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易或与关联方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定时，可以向证券交易所申请豁免履行规定的关联交易相关审议程序和披露义务。

第二十三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五章 关联交易的披露程序
第二十四条 按照本制度由公司董事会、股东会审议表决的关联交易事项，均应当向证券交易所履行披露程序。
第二十五条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介