万孚生物:广州万孚生物技术股份有限公司章程修订案(2025年10月)

广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《广州万孚生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《广州万孚生物技术股份有限公司股东大会议事规则》《广州万孚生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下合称“《议事规则》”）进行修订，具体修订条款如下：

原文 修订后
第一条 为维护广州万孚生物技术股份有限公司、股东和债权人的 第一条 维护广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）、合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
和其他有关规定，制订本章程。 规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条董事长为公司的法定代表人，经股东会审议批准，执行公司
事务的其他董事或总经理可以担任法定代表人。
担任法定代表人的董事长、董事或总经理长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
务负责人、董事会秘书。 财务负责人、董事会秘书。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类 第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同份额。 购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1.0
元。
第十九条 公司现时股份总数 468,084,354 股。 第十九条 公司已发行的股份数为 468,084,354 股，公司的股本结
构为：普通股 468,084,354 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财
人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过 。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一
的除外： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励； （三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
求公司收购其股份的。 司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会 收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 数不得超过本公司已发行股份总数百分之十，并应当在三年内转让公司股份数不得超过本公司已发行股份总额百分之十，并应当在 或者注销。
三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 券交易所上市交易之日起 1