华辰装备:董事会议事规则

华辰精密装备（昆山）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按
规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负
责人，保管董事会和证券部印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会
负责并报告工作。
第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1
名，可以根据需要设副董事长，董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，不得存在下列情
形：
（一）最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限未满的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满的；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）重大失信等不良记录。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八条 董事由股东会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议，由股东会选举该
届董事时得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举产生董事长和副董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或改选后3日内召开。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第十二条 除根据《公司章程》应由股东会审议的交易事项以外，下列交易事
项应由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽然进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第十三条 除根据《公司章程》规定应由股东会审议的关联交易事项以外，下列关
联交易事项应由董事会审议：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第十四条 除根据《公司章程》规定应由股东会审议的对外担保事项以外，公司的
对外担保事项应由董事会审议。
董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（三）对外担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（四）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批；
（五）公司为关联方提供担保的，应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职责时，由副董事长履行职责，副董事长不能履行职责时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第四章 董事会会议
第十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日前以书面形式通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时
董事会会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 过半数独立董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 董事长认为必要时；
（六） 证券监管部门要求召开时。
第十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、电
子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开之日前3天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二） 委托人不能出席会议的原因；
（三） 代理事项；
（四） 委托人对每项提案的简要意见；
（五） 委托人的授权范围、授权的有效期限和对提案表决意向的指示；
（六） 委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四） 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；