瑞玛精密:国金证券股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告

证券简称：瑞玛精密 证券代码：002976
国金证券股份有限公司
关于苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（成都市青羊区东城根上街95号）
2025 年 10 月

目录

目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 6（二）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说
明...... 7
（三）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权安排...... 9
（四）本次注销部分股票期权的说明...... 10
（五）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件...... 11
（二）备查文件地点...... 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
瑞玛精密、上市公 指 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
司、公司
独立财务顾问、本 指 国金证券股份有限公司
独立财务顾问
本激励计划、股权
激励计划、员工激
励计划、本员工激 指 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计划励计划、本计划、
2024年股票期权激
励计划（草案）
员工激励计划草案 指 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计
、本计划草案 划（草案）》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司2024年股票期权激励计
法》 划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

二、声明
国金证券股份有限公司接受委托，担任苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞玛精密提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2、2024 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3、2024 年 6 月 18 日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2024 年 6 月 18 日至 2024
年 6 月 28 日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的
异议。公示期满后，公司于 2024 年 7 月 6 日披露了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：公司 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2024 年 7 月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。2024 年 7 月 16 日，
公司在巨潮资讯网披露了《2024 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 7 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2024 年 7
月 19 日为首次授权日，向 108 名激励对象授予 385.20万份股票期权。监事会对
首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。
6、2025 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
7、2025 年 6 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2025
年 6 月 20 日为预留授权日，向 28名激励对象授予 86.80 万份股票期权。
8、2025 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
9、2025 年 10 月 27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞玛精密本次股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及员工激励计划草案的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、本激励计划首次授予部分第一个等待期已届满
根据公司股权激励计划的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起 15个月、27 个月、
39 个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为相应部分股票期权登记完成之
日起 15 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 27 个月内
的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。
本激励计划首次授予部分股票期权登授权日为 2024 年 7 月 19 日，公司本
次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2025年 10月 19 日届满。
2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）