康恩贝:浙江康恩贝制药股份有限公司董事会秘书管理办法2025.10

浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》规定，制定本办法。
第二条 董事会设董事会秘书一名，为公司的高级管理人员。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定
联络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第四条 董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责并承担法律、
法规、规范性文件及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。
第五条 公司设董事会秘书办公室，负责公司信息披露事务
管理，由董事会秘书分管。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第六条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有良好的职业道德和个人品质；

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三)具备履行职责所必需的工作经验；
(四)上海证券交易所规定的其他条件。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(四)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(五)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
(六)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内
聘任董事会秘书。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。
第十条 公司召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代
表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相
关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一)出现本办法第七条规定的任何一种情形；
(二)连续 3 个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由董事长代行董事
会秘书职责，在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
(六)组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司下属子公司应当及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履
行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本办法第六条、第七条执行。
第二十条 董事会秘书在任职期间应当按要求参加上海证
券交易所举办的董事会秘书后续培训。
第四章 附 则
第二十一条 本办法所称“以上”、“内”含本数。
第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家法律法规、上市地
证券监管规则及《公司章程》等有关规定执行。
第二十三条 本办法自公司董事会批准通过之日起施行。公
司原制订的《董事会秘书工作制度》同时废止。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月