康恩贝:公司十一届董事会第十一次(临时)会议决议公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临 2025-052
浙江康恩贝制药股份有限公司
十一届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次（临
时）会议于 2025 年 10 月 27 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 22 楼会议室召
开。会议通知于 2025 年 10 月 22 日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应
到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由姜毅董事长主持。公司监事胡夏平、王栋，公司副总裁、董事会秘书金祖成，副总裁、财务总监谌明，总裁顾问罗国良列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体董事审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《公司 2025 年第三季度报告》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃
权 0 票。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本项议案事前已经第十一届董事会审计委员会 2025 年第五次会议审议全票通过。
二、审议通过《关于因注销回购股份修改<公司章程>并办理工商变更登记事项的议
案》。表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司根据2024年度股东大会决议办理完毕注销所回购的全部6,357.9048万股股份手续的情况下，对《公司章程》部分条款作相应修改。《公司章程》修改内容如下：
（一）原第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元。”
修改为：
第一章第六条：“公司注册资本为人民币贰拾伍亿零陆佰肆拾伍万捌仟贰佰柒拾壹元。”
（二）原第三章第一节第十九条：“公司股份总数 257,003.7319 万股，为普通股。”
修改为：
第三章第一节第十九条：“公司股份总数 250,645.8271 万股，为普通股。”
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权经营层办理注销回购股份涉及《公司章程》修改变更
的工商登记备案事宜。
三、审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（《公司章程》对照修订内容详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—054 号《关于修订<公司章程>的公告》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》部分条款。
本项议案需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权经营层办理本次《公司章程》修订的工商变更登记备案相关事宜。
四、审议通过《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司股东会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于议案三有关《公司章程》的修订，《公司股东会议事规则》作为《公司章程》的附件，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，完善股东会运作机制，提高公司治理能力，同意相应修改《公司股东会议事规则》部分条款，对照修改内容见附件 1。
本项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于议案三有关《公司章程》的修订，《公司董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，完善董事会运作机制，提高公司治理能力，同意相应修改《公司董事会议事规则》部分条款，对照修改内容见附件 2。
本项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。表决情况：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
鉴于议案三有关取消监事会并修订《公司章程》，董事会审计委员会全面承接监事会相关职权，为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，更好地推动审计委员会有效运作、提升审计委员会委员履职质效，同意相应修改《公司董事会审计委员会工作细则》部分条款。
七、审议通过《关于修改<公司关联交易制度>的议案》。表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司关联交易制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司关联交易制度》。原《公司关联交易管理制度》同时废止。
本项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司信息披露管理制度》。原《公司信息披露事务管理制度》同时废止。
九、审议通过《关于修改<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》。表决
情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司信息披露暂缓与豁免业务管
理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。原《公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》同时废止。
十、审议通过《关于修改<公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司董事、高级管理人员持
股及变动管理办法》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司董事、高级管理人员持股及变动管理办法》。
原《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》同时废止。
十一、审议通过《关于修改<公司董事会秘书管理办法>的议案》。表决情况：同意
9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司董事会秘书管理办法》详见上海证券交
易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司董事会秘书管理办法》。原《公司董事会秘书工作制度》同时废止。
十二、审议通过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理办法>的议案》。表决情
况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司内幕信息知情人登记管理办法》
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司内幕信息知情人登记管理办法》。原《公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。
十三、审议通过《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司募集资金管理制度》。原《公司募集资金管理办法》同时废止。
十四、审议通过《关于修改<公司内部审计管理制度>的议案》。表决情况：同意 9票；反对 0 票；弃权 0 票。（修改后的《公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意修改《公司内部审计管理制度》。
十五、审议通过《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。表
决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。（新制定的《公司董事、高级管理人员离职
管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海证券交易所最新法律法规要求，并结合公司实际，同意制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
十六、审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（详见同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证
券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司临 2025—055 号《公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》）
决定于 2025 年 11 月 13 日在杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心会议室以现场
会议和网络投票相结合方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会，会议议程如下：
1、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》；
2、审议《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》；
3、审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；
4、审议《关于修改<公司关联交易制度>的议案》。
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 29 日
附件 1 公司股东会议事规则对照修改案
附件 2 公司董事会议事规则对照修改案

附件 1 公司股东会议事规则对照修改案
序号 制度原条款（2024 年 8 月版） 修订后条款（2025 年 10 月版）
1 第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每 临时股东会。年度股东会每年召开一次,
年召开一次,应当于上一会计年度结束 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
后的 6 个月内举行