康恩贝:浙江康恩贝制药股份有限公司董事会议事规则2025.10

浙江康恩贝制药股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）等有关规定和《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制订本规则。
第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东
会负责。董事会履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在《公司章程》规定和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）审议决定需提交公司股东会审议的其他重要事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
上述第十五项“其他重要事项”主要包括：董事会向股东会提交的涉及对外投资、购买或出售资产，和收购兼并的议案，涉
及改变募集资金使用方向的方案报告，公司股权激励计划方案，员工持股计划，当与会计师事务所发生有争议的会计处理情况时需向股东会所作的情况说明报告等。
第五条 公司进行对外投资，购买或者出售资产，或发生《上
海证券交易所股票上市规则》规定的有关交易，达到以下情形的，应由董事会批准：
（一）对外投资与购买固定资产、股权类资产、金融资产及无形资产：
1、单个项目金额占公司最近一期经审计净资产 2%以上至 15%
以下的相关投资或购买项目；
2、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者并同步实施员工持股，且控制权不变更的项目；
3、公司实际控制企业通过增资引入外部投资者且控制权变更的项目。
（二）出售股权类资产、非股权类资产：
出售股权类资产、非股权类资产：公司账面原值占公司最近一期经审计净资产 0.5%和 5000 万元二者中的孰低者以上、净资产15%以下的相关出售项目，由公司董事会批准。
以上项目金额低于上述标准，但总裁办公会认为有必要的项目，也可提交董事会审议决定。
上述“对外投资”是指公司发生新设公司、投资新项目、参与设立产业基金、对现有公司增资等事项；“购买或者出售资产”是指公司对境内外的固定资产、金融资产、无形资产、其他资产等非股权类资产以及对股权类资产的购买或者出售，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
固定资产是指房产、建筑物、机器设备、运输工具等资产；股权类资产是指以各种形式出资形成的对子公司及其他企业的权益投资资产；金融资产是指股票、基金、债券及其他金融衍生品种（含产业基金）；无形资产是指土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许权、专有技术等；其他资产是指除上述资产外的资产，包括但不限于债权类资产。
超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，经董事会审议通过后，须提交股东会批准。对重大项目，公司还应根据需要组织专业人员、专家进行评审，然后报股东会批准；对虽未超过以上限额的公司对外投资、购买与出售资产事项，若董事会认为确有必要的，经董事会审议后提交股东会审议批准。
公司发生的对外投资、购买与出售资产事项所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，均还需提交股东会审议批准。
第六条 有关资产减值准备计提和资产核销的董事会审批权
限：
（一）资产减值准备计提：
公司当年度单笔资产减值准备计提的金额，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额超过 100 万元的,需提交董事会审批。
以上资产减值准备计提不包含按照公司信用政策计提的应收款项坏账准备及正常生产经营过程中存货成本高于可变现净值所
计提的存货跌价准备。
（二）资产核销：
公司单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）超过 1000 万元且未超过 1 亿元的资产核销事项，应提请董事会批准。
单笔资产原值（固定资产、无形资产按折旧、摊销后的账面余额）或资金（含往来款）超过 1 亿元的资产核销事项，经董事会审议通过后，需提请股东会审议批准。
第七条 公司发生对外捐赠和赞助事项，达到以下情形的，
应由董事会批准：
公司单项或对同一受益人当年累计金额超过 1000 万元，但未
超过 1 亿元的对外捐赠和赞助，需提请董事会批准。
公司单项或对同一受益人当年累计金额如超过 1 亿元的对外
捐赠和赞助，经董事会审议通过后，需提请股东会审议批准。
上述“对外捐赠”是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠公司资产的行为；“对外赞助”指公司发生的与生产经营活动不相关的各种非广告性质支出，包括公益性赞助和其他非商业性赞助。
第八条 公司本级发生资产抵押事项，连续 12 个月内累计发
生金额在最近一期经审计净资产 20％以下的，应由董事会审议批准。
公司本级连续12个月累计发生金额占最近一期经审计公司净资产 20％以上的资产抵押事项，经董事会审议通过后，需报股东
会审议批准。
第九条 董事会有权决定合并报表范围外实施的且连续12个
月累计发生额占最近一期经审计公司净资产 20％以下的财务资助、委托贷款事项；董事会有权决定连续 12 个月累计发生额占最近一期经审计公司净资产 20％以下的委托理财事项。超过以上限额的财务资助、委托贷款和委托理财需报股东会批准。
第十条 公司发生担保事项，达到以下标准的，应由董事会
批准：
（一）对公司合并报表范围内企业实施的单笔金额在 5000 万
元以上，或担保企业原存续内部担保余额在 1 亿元以上的担保事项；
（二）连续 12 个月内实施的对合并报表范围外企业担保总额
在最近一期经审计净资产 20%以下的担保事项；
超出（二）所述限额的对外担保，或属于《公司章程》第四十七条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。
应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事的过半数审议通过并经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第十一条 公司（包括全资或控股子公司）与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上、占最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易；以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元与最近一期经审计净资产 0.5%二者中的孰高以上、净资产 5%以下的关联交易由董事会审议决定；
与关联人（包含关联法人和关联自然人）发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，报股东会批准。
以上关联交易总额的计算（包括规定期限内累计总额）方法，按照《股票上市规则》的有关规定执行。
第十二条 根据有关法律法规和规范性文件规定，以上第五
条至第十一条所列事项若需向有关政府部门或单位履行前置审核（审批）的，按相关规定办理。
第十三条 为减少工作程序、提高工作效率，董事会可以将
其职权范围内的部分事项，在确保公司运作安全与高效的前提下，授予董事长或总裁行使或决策；但公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长或总裁行使。董事会有权否决或者变更董事长或者总裁决策的经董事会授权的事项。
第三章 董事会会议的召集与通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）党委会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事提议，并经全体独立董事过半数同意时；
（六）审计委员会提议时；
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长负责召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人