双林股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于双林股份有限公司
2025 年第五次临时股东会的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于双林股份有限公司
2025 年第五次临时股东会的
法律意见书
致：双林股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受双林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《双林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2025 年9 月 27 日在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《双林股份有限公司关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 15 日。
2025 年 10 月 17 日，鉴于公司控股股东宁波双林集团股份有限公司向公司
提交《关于向双林股份有限公司 2025 年第五次临时股东会增加临时提案的函》，提请将《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》以临时提案的方式提交
2025 年第五次临时股东会审议。当日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》，并在中国证券监督管理委员会指定报刊及网站刊登《关于 2025 年第五次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。
本次股东会现场会议于 2025 年 10 月 28 日下午 14:00 在宁波市宁海县西店
镇吉山村公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东会通知的内容一致。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等资料，通过现场投票的股东及股东代理人 8 人，代表有表决权股份 281,219,687 股，占上市公司总股份的 49.1657%；根据网络投票表决结果，通过网络投票的股东及股东代理人 792 人，代表有表决权股份 5,839,149 股，占上市公司总股份的1.0209%。据此，参加现场和网络投票的股东及股东代理人共计 800 人，代表有表决权股份 287,058,836 股，占上市公司总股份的 50.1866%。
以上股东均为截至 2025 年 10 月 23 日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，参加现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。参加网络投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络方式参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人 794 人，代表有表决权股份 5,913,549 股，占公司有表决权股份总数的 1.0339%。
（注：中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）
3、出席会议的其他人员
公司董事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东会。
本所律师认为，上述人员出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东会审议的内容
本次股东会审议的议案具体为：
1、《关于<双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
经本所律师审核，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、《关于<双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
同意286,188,756股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6969％；反对751,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2617％；弃权118,820股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0414％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 5,043,469股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.2867％；反对751,260股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
12.7040％；弃权118,820股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0093％。
本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
2、《关于<双林股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
同意286,186,956股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6963％；反对748,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2608％；弃权123,220股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0429％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 5,041,669股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.2562％；反对748,660股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.6601％；弃权123,220股（其中，因未投票默认弃权8,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0837％。
本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
3、《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》
同意286,170,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6905％；反对748,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2609％；弃权139,620股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0486％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 5,024,969股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9738％；反对748,960股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.6652％；弃权139,620股（其中，因未投票默认弃权20,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3610％。
本议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之
二以上通过。
4、《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
同意285,585,695股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4868％；反对 1,278,421 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4454 ％；弃权194,720股（其中，因未投票默认弃权20,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0678％。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 4,440,408股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.0887％；反对1,278,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6185％；弃权194,720股（其中，因未投票默认弃权20,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.2928％。
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年第五次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于双林股份有限公司 2025
年第五次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
许洲波
负责人： 经办律师：
马茜芝 金 晶
2025 年 10 月 28 日
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