汉邦高科:北京君嘉律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司终止实施2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京君嘉律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
终止实施 2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二五年十月

释 义......1
引 言......2
正 文......4
一、本次激励计划的批准 ......4
二、本次激励计划终止实施的原因及影响 ......4
三、结论意见 ......5
释 义
本法律意见书中，除非另有特别说明，下列左列术语或者简称具有右列所述含义：
公司 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
本次激励计划 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》 指 《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）》
本所 指 北京君嘉律师事务所
本所律师 指 本所经办律师张艳律师、郑莛钉律师
《北京君嘉律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份
本法律意见书 指 有限公司终止实施 2025 年限制性股票激励计划的的法律
意见书》

北京君嘉律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
终止实施 2025 年限制性股票激励计划的
法律意见书
君嘉【2025】文字第 226 号
致北京汉邦高科数字技术股份有限公司：
北京君嘉律师事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，以及本所与公司订立的合同为公司提供法律服务。
本所及本所律师按照律师行业依法制定的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施本次激励计划相关事宜出具法律意见书。
引 言
一、本所和本所签字律师简介
（一）本所简介
本所是一家依据中华人民共和国法律组建的律师事务所，于 2011 年 6 月经
北京市司法局批准成立，执业许可证统一社会信用代码：31110000576909604P，负责人：郑英华律师。
本所的业务范围包括:（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）诉讼和仲裁法律事务。
本所地址为北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 1006-1007 室，联系电话：
010-83617322，传真号码：010-83600300，邮政编码：100070。
（二）签字律师介绍
张 艳律师，女，本所专职律师，主要从事证券以及公司方面的法律事务。
郑莛钉律师，男，本所专职律师，主要从事证券以及公司方面的法律事务。
二、本所律师声明事项
（一）本所及本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的事实以及在此之前生效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则及勤勉尽责的精神发表专业意见，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师仅就公司终止实施本次激励计划所涉及的法律问题发表意见，而不对有关审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明本所及本所律师对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
（四）本所及本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对公司终止实施本次激励计划的行为及程序的合法合规、真实有效性认真履行审慎核查义务，同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他文件、资料和相关证明文件，并就相关事项向有关人员进行了必要的询问和求证，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关机构或人员出具的说明或证明文件，并据此发表法律意见。
（五）在前述核查过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部原始书面材料、副本材料和口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（六）本所及本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（七）本法律意见书仅供公司为终止实施本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师同意不得用于任何其他目的。本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为公司终止实施本次激励计划的申报文件之一，随同其他申报文件一起上报，并依法承担法律责任。

正 文
一、本次激励计划的批准
根据公司提供的资料并本所经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次激励计划已经履行如下批准程序：
1.2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事姜河、张立、高岩、吴锡丽就相关议案进行了回避表决。
2.2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届监事会第二次会议，会议审议通过
《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2025 年 3 月 28 日至 2025 年 4 月 6 日公司内部公示了《2025 年限制性股
票激励计划激励对象名单》，截至公示期满监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。
4.2025 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过
《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的议案》，关联董事姜河、张立、高岩、吴锡丽就该议案进行了回避表决。
5.2025 年 10 月 27 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过
《关于终止实施 2025 年限制性股票激励计划的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司尚未召开股东会审议关于本次激励计划的相关议案，本次激励计划尚未生效。针对终止实施本次激励计划，公司已经履行了必要的批准程序，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次激励计划终止实施的原因及影响
（一）本次激励计划终止实施的原因
根据公司提供的说明，公司实施本次激励计划的目的是充分调动核心人员
的积极性和凝聚力，有利于公司长期稳定的实现高质量发展。但受宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，公司终止实施本次激励计划。
（二）本次激励计划终止实施的影响
公司于 2025 年 10 月 27 日召开第五届监事会第七次会议，监事会认为：公
司终止实施本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司发展战略、经营规划等方面产生影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
另公司已书面确认，公司终止实施本次激励计划不会对公司发展战略、经营规划等方面产生影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。同时，公司已承诺自董事会审议通过终止实施本次激励计划的决议公告之日起三个月内，不再筹划和审议股权激励计划相关事宜。
综上，本所律师认为，本次激励计划终止实施符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司尚未召开股东会审议关于本次激励计划的相关议案，本次激励计划尚未生效。针对终止实施本次激励计划，公司已经履行了必要的批准程序，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次激励计划终止实施符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所负责人及本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文)