汉邦高科:董事会议事规则

北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会。
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事应不少于三分之一。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制定合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）向股东会提请聘任或者解聘更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长及副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。
第四章 董事会组织机构
第八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副经理或财务总监担任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据相关法律法规及公司章程规定，不得担任公司董事、高管的情形；
（二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

（三）最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）其他规定不得担任董事会秘书的情形。
第十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间的沟通和联络；
（三）组织筹备公司董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）其他依法或依深圳证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责；
（九）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。
第十四条 公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 各专门委员会委员由董事会选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第十六条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十七条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十八条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十条 公司可以根据股东会的决议，设立董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会设主任委员一名，负责主持战略委员会工作，主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。
第二十一条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标进行研究并提出建议；
（二） 对公司重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四） 对以上事项的实施进行监督检查；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第二十二条 公司可以根据股东会的决议，设立董事会提名委员会，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东无正当理由得，应充分尊重提名委员会的建议。
提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第二十五条 公司设立董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，审计委员会设主任委员（召集人）一名，由同时为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十六条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 公司设立董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十八条 薪酬与考核委员