森赫股份:董事会议事规则(2025年10月)

森赫电梯股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确森赫电梯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《森赫电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，作为公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益。董事会在股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 人。
董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当是独立董事中的会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委
员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第六条 公司发生的事项达到本条规定标准的，应当提交董事会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）交易事项达到下列标准之一的（提供财务资助与担保事项除外），由董事会审议批准并及时履行信息披露义务：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
若该担保事项属于《股东会议事规则》中规定的股东会审批权限，还应当提交股东会审议。
除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%的。
（七）除对外担保、委托理财等本规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（二）款规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（八）公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第 2 项至第 4 项以外各项
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本条第（二）款规定。
（九）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（二）款规定。

（十）公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本条第（二）款规定。
（十一）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（二）款规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（二）款的规定。
（十二）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本条第（二）款规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条第（二）款规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条第（二）款规定。
对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。
（十三）公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产 30％的且达到本条第（二）款标准的，应当提交董事会审议；若经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司董事会负责审批单笔或最近 12 个月累积金额在公司最近一期经
审计净资产 10%以下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。
第八条 公司发生的交易未达到第六条标准的，由董事会授权总经理批准。
第三章 董事会会议的提案与通知
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）《公司法》规定的其他情形。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（四）项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日（不包括会议当日）将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或其他方式通知全体董事、高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日（不包括会议当日）将书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事