日联科技:关于全资子公司收购境外公司控制权的公告

证券代码：688531 证券简称：日联科技 公告编号：2025-065
日联科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购境外公司控制权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）全资子公司RAY TECH SINGAPORE PTE. LTD（中文名：瑞泰（新加坡）私人有限公司，以下简称“新加坡瑞泰”）拟使用自有资金4,890万元新币（折合约人民
币 26,895 万 元 ， 最 终 交 易 金 额 以 实 际 交 割 时 汇 率 为 准 ） 收 购 SCPL
SEMICONDUCTOR TEST & INSPECTION PTE. LTD.（以下简称“SSTI”或
“目标公司”）66%股权。本次交易完成后，公司持有SSTI股权比例为66%，SSTI将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围内。
目标公司全体现有股东已获悉本次交易的相关情况，现有股东承诺放弃优先认购权。
基于 SSTI 所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划，
经双方友好磋商，本次交易对方承诺目标公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度平均税后利润不低于 1,140 万元新币（折合约人民币 6,270 万元，最终税后利润金额以实时汇率为准）。
目标公司是行业领先的半导体检测诊断与失效分析设备供应商，总部位于新加坡。目标公司是全球极少数掌握高端半导体检测诊断与失效分析设备的设计、制造技术的企业，积累了超 30 年的半导体检测诊断与失效分析设备研发经验，开发并商业化了一批行业领先的首创技术，具备较强的技术领先优势，已形成具有光子发射显微镜（PEM）、激光时序探针（LTP）、扫描光学显微镜（SOM）、热显微镜（THM）等核心技术的多品类整机产品。同时，目标公司自研了激光扫描器及半导体器件冷却装置等核心零部件，实现了从核心零部
件、软件到整机设备的全产业链技术可控。目标公司客户已覆盖众多国内外知名芯片设计、晶圆制造、封装测试厂商，目前全球前 20 大半导体制造商中近一半为目标公司的客户。
本次收购是公司践行“横向拓展、纵向深耕”的发展战略所做出的决定，通过本次收购，公司进一步开拓在高端半导体检测装备领域的业务布局，能够整合双方的技术与产品、市场与客户，与公司现有半导体 X 射线检测业务形成互补，在市场拓展方面形成协同效应，有利于拓展公司在工业检测领域的技术能力和业务边界，助力公司打造工业检测平台型企业，符合公司发展愿景与长期战略规划。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
相关风险提示：
1、交割的风险
本次交易需要办理境外股权交割等手续，同时需要取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续。目标公司股权交割、前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。
2、业务整合以及协同效应不达预期的风险
SSTI作为一家新加坡公司，尽管双方在业务领域存在较强互补性，但收购完成后，公司与目标公司在管理模式、企业文化、运营体系等方面可能存在差异，双方在人事任免、管理制度融合、业务协同等环节需经历整合过程。若整合计划执行不到位，可能导致双方资源无法有效协同，不仅难以实现预期的技
术互补、市场拓展目标，还可能影响目标公司原有业务的稳定运营，造成协同效应不及预期的风险。
公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和业务开拓等各方面积极规划部署和整合，促使公司和SSTI的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。
3、目标公司业绩不及预期、商誉减值的风险
SSTI作为半导体行业高科技企业，存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现业绩不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。同时，目标公司业绩受半导体行业周期波动影响，若未来行业景气度下降，可能出现业绩不达预期的情况。
本次交易完成后，SSTI将成为公司控股孙公司，将会确认一定金额的商誉。根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若SSTI未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。
4、国际政策与市场风险
SSTI作为总部位于新加坡的企业，其业务开展受全球半导体产业政策影响显著。近年来，部分国家出台的出口管制、技术限制等政策加剧了行业环境的复杂性，若未来相关政策发生变化，可能影响目标公司的供应链稳定性、设备出口许可及海外市场拓展，进而对其经营业绩产生不利影响。
5、汇率波动风险
本次交易将以新币支付，目标公司日常运营币种主要为新加坡元，汇率波动可能对本次交易和公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况

公司全资子公司新加坡瑞泰拟使用自有资金4,890万元新币（折合约人民币26,895万元，最终交易金额以实际交割时汇率为准）收购SSTI 66%股权。本次交易完成后，公司持有SSTI股权比例为66%，SSTI将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围内。
（二）本次交易的决策与审批程序
公司于 2025 年 10 月 28日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司收购境外公司控制权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《日联科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理本次对外投资等相关事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称 SCPL VENTURES PTE. LTD.（以下简称“SV 公司”）
性质 豁免私人股份有限公司
实际控制人 FUJIE PAN
注册资本 100 新加坡元
成立日期 2025 年 10 月 15 日
注册地址 新加坡大成路 1 号，#5-09，邮编:536464
主营业务 从事投资控股活动
股东 FUJIE PAN，持股比例为 42%；
股东 CHUA CHOON MENG，持股比例为 12%；
股东姓名及 股东 CHUA WAH PHENG，持股比例为 12%；
持股比例 股东 KOH LIAN SER，持股比例为 12%；
股东 TAN SOON HUAT，持股比例为 12%；
股东 MELVIN LOW POH-CHYE，持股比例为 10%。
（二）SV公司不是失信被执行人，公司及新加坡瑞泰与SV公司不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
SV 公司是为本次交易特别设置的公司，为简化交易流程，目标公司原有股东将持有的目标公司 100%股权转让至 SV 公司。SV 公司的实际控制人为
FUJIE PAN 先生（新加坡国籍），持有 SV 公司 42%股权，其余股权为目标公
司的主要股东和管理层持有。
任 SSTI 战略发展总监，负责全球市场销售与客户支持工作；现任 SSTI 董事长兼首席执行官。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司概述
单位：万元新币
名称 SCPL SEMICONDUCTOR TEST & INSPECTION PTE. LTD.
性质 私人有限公司
注册资本 316.1221 万新加坡元
成立日期 1988 年 4 月 29 日（依据新加坡《公司法》注册成立，注册编号
198801343K）
注册地址 新加坡大成路 1 号，#5-09，邮编:536464
主营业务 专注于半导体器件的检测诊断与失效分析设备的设计、制造与服务。
交易前 交易后
名称 出资额 持股 名称 出资额 持股
比例 比例
交易前后股 SCPL SCPL
权结构 VENTURES 316.1221 100% VENTURES 107.4815 34%
PTE. LTD. PTE. LTD.
新加坡瑞泰 208.6406 66%
合计 316.1221 100% 合计 316.1221 100%
2、目标公司最近一年及一期的财务数据
单位：万元新币
主要财务指标 2024年7月-2025年6月/2025.06.30 2023年7月-2024年6月/2024.06.30
资产总额 2,639.1 1,708.3
负债总额 378.7 135.5
资产净额 2,260.3 1,572.9
营业收入 1,486.8 718.5
净利润 687.5 264.0
主要财务指标 2025年1月-6月/2025.06.30 2024年1月-12月/2024.12.31
资产总额 2,639.1 2,189.5
负债总额 378.7 509.7
资产净额 2,260.3 1,679.8
营业收入 1,004.9