天山电子:董事会议事规则(2025年10月修订)

广西天山电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，是公司的经营决策中心，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二人，非独立董事三人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，董事任期届满可连选连任。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职生效。
除原董事存在不得被提名担任上市公司董事的情形外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规以及《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会专门委员会成员辞任导致专门委员会成员低于法定或公司相关制度规定的最低人数，或者审计委员会欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东会审议通过聘任其为公司董事之日起，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召开之日止。
董事在任职期间出现根据跟《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的，或被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满情形的，或法律法规、深圳证券交易所规定的其他不得担任公司董事情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任公司董事。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第三章 董事会会议的召集、提案与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。董事会根据需要及时召开临时会议，临时会议的通知时限为会议召开二日以前。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总裁提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合法律法规规定并属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，发给全体董事和审计委员会委员以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设立副董事长的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，按照委托书已表明的明确意见进行表决。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议采用通讯表决方式开会的，应通过分别送达审议议案或传阅审议议案的方式对议案进行表决。董事应当在会议通知中规定的有效时限内，在议案表决书及会议决议上签字表决。外地董事以传真方式或者电子邮件方式将议案表
决书及签字决议发回公司，原件应随后寄回公司。
第五章 董事会会议的表决和决议
第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的事项，应当经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第二十四条 会议表决实行一人一票，可以采用书面表决或举手表决作出决议，并由参会董事在相关表决文件上签字。
通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未书面表达意见的，视为放弃表决权。
第二十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条 与会董事表决完成后，证券事