天山电子:对外担保管理制度(2025年10月修订)

广西天山电子股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广西天山电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的
管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据为：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《广西天山电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。公司对外担保，公司董事会应按本制度的规定认真监督管理、执 行。
第五条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份，为他人（包括公司
的控股子公司）提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信 用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。
本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事 会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 对外担保管理的原则
第六条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
第三章 对外担保应履行的程序
第九条 公司及控股子公司提供对外担保的，应当在董事会审议通过后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议:
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且 绝对金额超过5,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及《公司章程》规定的 其他担保情形。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况 的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保 履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施， 避免形成违规关联担保。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高 为准。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供 担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第九条第二款第一项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第（二）、（三）、（四）、（六）情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况、纳税情况和所处行业前景等，依法审慎作出决定。
董事会应当对对外担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，没有发生债权人要求担保人承担连带担保责任的 情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或 者股东会进行决策的依据。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措 施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风 险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿 债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 被担保人应向公司提供以下资料：
（七）企业基本资料、经营情况分析报告；
（八）最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表；
（九）主合同及与主合同相关的资料；
（十）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（十一）本项担保的借款还款能力分析；
（十二）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十三）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如适用）；
（十四）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十六条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第十七条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。
第十八条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司董事派出公司审计部或聘请中介机构对其进行审计。
第十九条 公司的有关管理部门可与派驻被担保对象的董事、高级管理人员进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。
第二十条 公司应在组织有关部门对对外担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总裁、董事会、股东会审批。
第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意及全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。
第二十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十三条 各级审批人应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的意见。
第二十四条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会或股东会审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十六条 公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律法规规定，合同事项明确，并经公司主管部门审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人、担保人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证担保的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数 量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属、担保的期间，质押担保 的范围及质物的名称、数量、质量、状况、担保的期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 担保期间内，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签定担保合同的审批权限报批，同时公司合规人员应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十九条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。
第三十条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。
第五章 担保风险管理
第三十一条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第三十二条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十三条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总裁报告公司担保的实施情况。
第三十四条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
第三十五条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十六条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第三十七条 被担保人为公司提供的反担保的，反担保数额必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收