好想你:董事会秘书工作细则(2025年10月)

好想你健康食品股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本细则。
第二章 董事会秘书的地位、任职资格
第二条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一） 具有良好的个人品质和职业道德；
（二） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；
（三） 具备履行职责所需的工作经验；
（四） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形的；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四） 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的；
（五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六） 法律法规规定以及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。
第三章 董事会秘书的职责范围
第七条 董事会秘书根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六） 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第九条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十一条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第四章 董事会秘书的任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规与深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
第五章 董事会秘书的工作程序
第十六条 会议筹备、组织：
(一)关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
(二)关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定；
(三)需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；
(四)董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
第十七条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。

第六章 董事会秘书的法律责任
第十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的有关法律责任，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十九条 董事会秘书不得从事《公司法》规定的相关禁止行为，其违反规定所得的收入应当归公司所有。
第二十条 在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第二十一条 公司董事会秘书将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
第二十二条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《上市公司章程指引》或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 附 则
第二十三条 本细则如有未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。