好想你:控股子公司管理制度(2025年10月)

好想你健康食品股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强好想你健康食品股份有限公司（以下简称公司）对控股子公
司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）和《好想你健康食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司系指公司能够控制或者实际控制的公司或
者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 参股公司是指公司持股比例未达到百分之五十且不具备实际控制
权的公司。公司及子公司的参股公司，参照本制度进行管理。
第四条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈
亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。控股子公司同时控
股其他公司，以及控股子公司下属分公司、办事处等分支机构，应参照本制度的要求逐层建立对其下属控股子公司的管理办法。
公司推荐或委派至各控股子公司的董事、监事（如有）及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第七条 公司对控股子公司主要从公司治理、人事管理、财务、经营决策、
信息管理、重大信息报告、检查与考核等方面进行管理。
第二章 子公司的规范运作治理
第八条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前两款规定要求作出安排。
第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和内部管理制度，明确企业内部各管理和经营部门职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的内部管理制度，并上报公司备案。

第十条 控股子公司应当加强自律性管理，应当及时、完整、准确地向公司
董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会、高级管理人员提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十一条 公司将根据战略发展的需要，对控股子公司的经营、筹资、投资、
费用等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各控股子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，并将年度预算按月、季分解，下达实施。预算确定后不得随意调整，除非预算在执行中遇到国家法律政策、外部市场和企业内部经营环境发生重大变化。
第十二条 控股子公司应当按照《公司法》等有关法律法规的规定制定公司
章程和召开股东会、董事会、监事会会议（如有）。控股子公司召开股东会、董事会、监事会会议（如有）的应在会议召开前通知公司，由董事会秘书审核会议议案是否属于应披露的信息及应履行的审批程序。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议（如有）后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。
第十三条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、
对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求和相关法律法规的规定，不得违背国家法律、法规、公司规定从事经营活动。
第十四条 公司控股子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，视同公
司发生的重大事项，按《股票上市规则》《规范运作》《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。
公司参股公司发生《股票上市规则》规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
必须经过审批但审批程序尚未完成的重大事项，公司总经理、公司派出的出席子公司股东会的代表、派出董事、监事（如有）必须在子公司股东会、董事会、
监事会（如有）上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东会或董事会批准后实施。
法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。
第十五条 控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第十六条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议（如有）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十七条 公司通过控股子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，按照
相关法律程序，依据控股子公司章程或有关协议规定向子公司委派董事、监事（如有）或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员候选人。
第十八条 公司推选到控股子公司担任董事、监事（如有）、高级管理人员
等的人选应当符合《公司法》和控股子公司章程中关于董事、监事（如有）和高级管理人员任职条件的规定。推选到控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事（如有）。
第十九条 公司建立对控股子公司的业绩考核制度，公司向控股子公司委派
人员按其在控股子公司担任职务，承担子公司资产保值增值责任。
第二十条 控股子公司内部管理机构的设置须事先报告公司董事会备案。
第二十一条 控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员具有以下职
责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如有）、高级管理人员职责；
范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度、内幕信息制度所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担公司交办的其它工作。
第二十二条 控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵
守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第四章 财务管理
第二十三条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第二十四条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十五条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计
信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托
的注册会计师的审计。
第二十六条 各控股子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、
税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十七条 控股子公司应向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表，
每一会计年度结束后向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，其中财务报表应包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
控股子公司应配合财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司的董事、总经理应对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第二十八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企
业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守《规范运作》相关规定。
第二十九条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、
实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第三十条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第三十一条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，或应事先对贷款项目进行可行性论证，将借款申请或可行性论证提交公司审批同意后，按照子公司相关
制度的规定履行相应的审批程序后方可实施