佳创视讯:董事会议事规则

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董事会议事规则

二○二五年十月
目 录
第一章 总 则
第二章 董事的产生
第三章 董事会及董事的权利与义务
第四章 董事会组织结构
第五章 董事会会议的召集程序
第六章 董事会会议的召开与决议
第七章 董事会档案
第八章 董事会决议的实施
第九章 附 则

第一章 总 则
第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由股东会选举产生。公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。公司董事会为公司常设权力机构和执行机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事的产生
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东均可提名公司董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，提交股东会选举。
依据《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除或被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司董事（包括独立董事）。任何单位或机构提名的公司董事（包括独立董事）候选人，需具备根据法律、行政法规及其他有关规定的担任公司董事的资格；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
任何单位或机构提名的公司独立董事候选人需符合中国证监会关于上市公司独立董事的有关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第五条 董事由股东会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任。董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满时为止。董事会成员应具备合理的专业结构，具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第六条 董事会成员人数及董事长的设置按照公司章程的规定执行。董事长由董事担任，在该届董事会首次会议上由董事提名并选举产生，由全部董事过半数选举和罢免。
第七条 董事的选举和罢免程序：
（一）董事在任期届满前，由董事所在股东单位以书面形式向公司推荐新任董事名单并提供简历。单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单并提供简历。

董事任期届满，董事会应尽快召开会议决定董事(包括独立董事)候选人名单。单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人名单由董事会审核。董事会也可独立提名或接受其他股东提名董事(包括独立董事)候选人，但其提名的名单及简历需于董事会召开前 10 天提交公司全体董事；
（二）股东会召开前十天，单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之 3 以上的股东可以书面形式提出其他候选董事名单并提供简历，递交董事会并由董事会审核后公告后，方可提交股东会选举；
（三）董事违反公司有关规定需撤换时，由股东会履行有关程序罢免；
（四）董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况；
（五）如因董事辞职导致董事会人数或独立董事人数低于法定最低人数或独立董事中没有会计专业人士 ，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补困董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权将受到合理的限制；
（六）董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东持表决权的二分之一以上通过；
（七）根据公司章程，股东会对董事的选举可以采用累积投票制
度，即指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第八条 董事、董事会依据国家法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。董事会需遵守和贯彻执行国家各项法律法规政策；维护公司全体股东和公司职工的合法权益；维护公司资产的安全和完整，努力使公司资产不断增值；严格按照股东会的授权行使职权；就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东会作出说明。
第九条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥扑亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项及奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资、非风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
1、股东会授予董事会向银行单次贷款的审批权限为人民币 5000万元以内，但必须保证股份公司的资产负债率不超过 70%；
2、董事会有权决定公司上一年度经审计净资产 50%以下的投资计划以及公司上一年度经审计后的净资产的50%范围内调整投资额度的权利；
3、董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、
期货、市场的投资。
4、董事会有权批准占公司最近一期经审计的净资产 10%以上，但 50%以下且金额超过 500 万元的或占公司最近一期经审计的净资产50%以上，但小于 3000 万元的资产抵押；
5、董事会有权批准公司不超过上一年度经审计公司净资产 1%的慈善性捐赠；
6、公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，由董事会审议批准，达不到以下标准时，由总经理办公会审核批准：
6.1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
6.2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
6.3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
6.4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7、公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
7.1 涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元。
7.2 涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元。
8、公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行下列义务：
8.1 公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
8.2 公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
8.3 公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
9、关联交易
本公司及本公司的控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应经董事会审
议通过，且应及时披露。
本公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，应当经董事会审议批准。本公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
第十一条 董事有权了解和调查公司生产经营并提出整改意见。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适