山水比德:反舞弊管理制度(2025年10月修订)

广州山水比德设计股份有限公司
反舞弊管理制度
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，防治舞弊，降低公司风险，规范经营行为，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司内部审计制度》的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司所有员工，尤其是董事、高级管理人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业、勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司全体员工。公司全体员工有责任和义务阻止或者举报其他员工的舞弊行为，公司制定并落实对举报人的保护及奖励政策。
第二章 舞弊概念与舞弊行为
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗、隐瞒等违法违规手段，损害公司的正当经济利益，谋取个人不正当利益的行为；或为公司谋取不当的经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条 舞弊行为包括但不限于以下情形：
（一）收受贿赂、回扣或者中介费等；
（二）为不正当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（三）出售不存在或不真实的资产；
（四）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（五）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、非法处置公司资产；

（六）利用职务或工作之便，将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人，谋取个人利益；
（七）故意隐瞒、错报交易事项；或使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
（八）篡改会议文件、工作记录、人事档案等给公司造成严重经济损失；
（九）伪造、变造会计记录或凭证、提供虚假财务报告，在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（十）偷逃税款；
（十一）泄露公司的内幕信息、商业秘密或技术秘密；
（十二）泄露公司的商业机密、技术机密；
（十三）损毁、隐匿公司的重要数据信息，隐瞒或删除应对外披露的重要信息
（十四）以公司名义从事违法、违规的经济活动；
（十五）未经许可，兼职于其他单位或经营与本公司业务相近的业务；
（十六）公司董事、高级管理人员滥用职权以权谋私；
（十七）员工本人未经公司批准在其他企事业部门、单位兼职；
（十八）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊的工作重点和责任归属
第六条 公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第七条 公司反舞弊工作组织机构体系包括公司董事会、审计委员会、管理层、审计监察部和全体员工，各组织机构反舞弊工作职责如下：
（一）公司董事会领导公司反舞弊工作，倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业环境，督促管理层建立健全包括预防舞弊、接受举报和调查处理在内的内部控制机制，对内部控制制度的健全、有效负最终责任；董事会授权审计委员会指导公司的反舞弊工作。
（二）公司审计委员会负责对公司反舞弊工作进行协调、指导与持续监督。

（三）公司管理层的反舞弊工作职责：
1．建立健全包括预防舞弊在内的内部控制机制；
2．对职责范围内的舞弊行为进行处理；
3．对舞弊行为采取有效的补救措施。
（四）公司审计监察部是反舞弊工作的常设机构，接受来自董事会、审计委员会的监督，具体工作职责包括：
1．受理、登记相关舞弊举报工作；
2．协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，组织舞弊案件的调查；
3．在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，立即向审计委员会直接报告；
4．开展反舞弊预防宣传活动。
（五）各部门及分、子公司负责人是各部门及分、子公司反舞弊工作的第一责任人和对接人，负责开展本部门内部的反舞弊工作；各部门及分、子公司负责人负责配合、协助反舞弊调查小组开展工作；各部门及分、子公司负责人负责本部门腐败行为的自查自纠。
（六）财务部门负责将其在财务管理活动中发现的舞弊线索及时移交给审计监察部；财务部门负责在舞弊案件未结案前冻结案件责任人一切费用支付；财务部门协助收回舞弊案件的经济赔偿。
（七）人力资源部门负责对舞弊案件所涉全部舞弊人员进行纪律处分；人力资源部门负责处理舞弊人员的劳动关系、薪酬和劳务报酬等。
（八）公司全体员工的反舞弊工作职责：
1．遵纪守法；
2．如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司举报；
3．配合舞弊案件调查。
第四章 舞弊的预防和控制
第八条 公司应当倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；倡导诚信正直的企业文化，建立健全预防舞弊在内的内部控制机制。包括（但不限于）如下多种方式：

（一）管理层坚持以身作则，以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、反舞弊主题会等）进行有效沟通或培训，帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为，帮助员工认识公司对防止舞弊行为的严肃态度。
（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；
（五）公开披露重大舞弊的处理结果，让广大员工认识到舞弊事情的危害性，起到警醒的作用。
（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或者匿名举报，并对提供有价值举报线索的人进行一定奖励。
（七）将公司的反舞弊工作制度以适当的形式广泛告知公司利益相关方，包括客户、供应商、外部监管机构等，向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求。
第九条 为预防或者减少舞弊的发生，管理层应建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系，并定期进行内部控制自我评价，评估舞弊内控设置的合理性与科学性，检查舞弊相关内部控制是否得到有效执行。
第十条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员应当进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。
第十一条 公司不断完善信息系统流程及权限设置，以加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第十二条 严惩舞弊违规行为，舞弊人员触犯法律的，公司有权移交司法机关处理。
第五章 舞弊案件的举报、调查、报告
第十三条 公司鼓励实名举报或匿名举报，审计监察部作为受理与调查舞弊事项的常设部门，将舞弊举报电话、邮箱地址、通信地址公开发布，畅通检举、揭发舞弊或者疑似舞弊案件的渠道。员工及与公司直接或者间接发生业务关系的社会各方可以通过以下方式向公司举报舞弊信息或者疑似舞弊信息：
举报电话：020-37039822
举报邮箱：Suggestion_Auditing@GZ-SPI.COM

通信地址：广东省广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场 4 楼审计监察部
第十四条 接到举报信息后应及时登记，并报总经理备案。审计监察部应在接到举报后三个工作日内立项调查。舞弊举报涉及高级管理人员的，调查前审计监察部应向公司董事会报告。调查可视需要聘请外部审计机构。
第十五条 审计监察部接收并登记举报信息后，按照以下程序决定是否调查：
（一）对涉及普通员工、中层管理人员（包括子公司管理层）的实名举报，内审部门自接到举报后，在 3 个工作日内上报公司总经理，按照指示展开调查处理；调查结束后，内审部门将调查结果和处理建议报总经理审定后 5 个工作日内及时反馈给举报人。
（二）对涉及普通员工、中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，内审部门自接到举报后，在 2 个工作日内进行内部评估，并决定是否上报总经理。如上报总经理，应获得同意后及时开展调查核实，在调查结束后 5 个工作日内将调查结果和处理建议报告总经理。
（三）对涉及高级管理人员的实名举报，内审部门自接到举报后，在 3 个工作日内上报公司董事长，按照指示展开调查处理，并视调查需要可聘请外部审计或其他机构协助调查。调查结束后，内审部门将调查结果和处理建议报董事长审定后 5 个工作日内及时反馈给举报人。
（四）对涉及高级管理人员的匿名举报，内审部门初步判断后 2 个工作日内报告董事长，由董事长决定是否进一步调查核实，并视调查需要可聘请外部审计或其他机构协助调查。如果获得同意后及时开展调查，在调查结束后 5 个工作日内，将调查结果和处理建议报告董事长。
第十六条 反舞弊调查人员有权现场检查被查部门或分、子公司，包括其工作计划、合同协议、会计凭证、账簿、会议记录、人事文件等各种纸质和电子资料；对现金、票据、固定资产等资产进行盘点；有权对有关资料进行复印、存档。
第十七条 审计人员完成必要的舞弊行为检查程序后，应出具相应的审计报告。审计报告的内容应包括：舞弊行为的性质、涉及人员、舞弊手段及原因、检查结论、处理意见、提出的建议及纠正措施。
第十八条 公司总经理对普通员工、中层管理人员（包括子公司管理层）的舞弊行为做出处罚决定；董事会对高级管理人员的舞弊行为做出处罚决议。
第十九条 对于实名举报，无论是否立项调查，内审部门应及时将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。

第二十条 公司应坚持惩防并举，重在预防的原则，建立健全内部控制体系，加强内部审计监督。内审部门应将对外投资、重大收购或出售资产、工程项目、财务报告等作为审计重点，合理关注和检查公司内部可能存在的舞弊行为。
第六章 舞弊行为的责任追究、补救措施及处罚
第二十一条 经核实公司员工存在违反本制度所列舞弊行为的，将视舞弊严重程度根据公司制度予以处罚，包括但不限于警告、赔偿损失及罚款、降薪降职、解除劳动合同、移交司法机关处理等。
第二十二条 舞弊记录应与员工的绩效考核、岗位晋升直接挂钩，视情节严重，被处罚人员 12-24 个月内不得晋升及加薪。凡是有舞弊行为记录的人员，均不能被聘用或者晋升为公司重要核心岗位。
第二十三条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务流程内部控制进行风险评估，提出改进措施并限期整改。
第二十四条 对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计监察部应按归档工作的规定，及时立卷归档。
第二十五条 公司对舞弊责任进行追究，其中包括领导责任和直接责任：
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在