山水比德:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2025-076
广州山水比德设计股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》
及修订、制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召开第
三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，上述两项议案尚需提交公司 2025年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2025 年 8 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十
三次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2024 年股票期权激励计划授予的股票期权于第一个行权期满足行权条件，符合股票期权行权资格的激励对象共计 39 名，可行权的股票期权数量共计 271.488 万份，
本次行权后，公司注册资本 9,049.6 万元增加到 9,321.088 万元，股本由 9,049.6 万股
增加到 9,321.088 万股。
二、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理效能，提高公司规范化运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》《监事会印章管理办法》
等监事会相关的制度相应废止，监事会主席梅卫平及监事刘莉萍、梁海森在监事会中担任的职务自然免除，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦相应修订。公司对第三届监事会全体监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！在股东大会审议通过监事会变更及修订《公司章程》的事项之前，公司第三届监事会及监事仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能。
鉴于上述注册资本变更、监事会变更情况，同时，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司新制定了《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》，并对部分治理制度进行修订和完善。
（一）修订《公司章程》并办理工商变更登记备案的情况
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，《公司章程》具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
整体修订内容：
《公司章程》相关条款中所述“股东大会”统一修订为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会成员”、”审计委员会”、“审计委员会召集人”，“董事会办公室”替换为“证券事务部”，“或”替换为“或者”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
第一条 为维护广州山水比德设计股 第一条 为维护广州山水比德设计股
份有限公司（以下简称“公司”）及其股 份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》 的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民共 司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国证券法》（以下简称《证券法》）和 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于2021 年 7 月 12日经中 第三条 公司于2021 年7 月12日经中
国证券监督管理委员会核准，首次向社会 国证券监督管理委员会（以下简称“中国
修订前 修订后
公众发行人民币普通股 1010 万股，于 2021 证监会”）核准，首次向社会公众发行人
年 8 月 13 日在深圳证券交易所创业板上 民币普通股 1010 万股，于 2021 年 8 月 13
市。 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市。
第六 条 公司 注册资本 为人民币 第六 条 公司 注册资本 为人民币
9,049.60 万元。 9,321.088 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 公司董事长为公司的法定代
代表人。
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
新增
执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十八条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司（以下简 券登记结算有限公司深圳分公司（以下简
称“证券登记机构”）集中存管。 称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人、股东的姓名或 第二十条 公司设立时发行的股份数
名称、认购的股份数、股份比例、出资方 为 1000 万股。公司发起人、股东的姓名或
式和出资时间情况如下： 名称、认购的股份数、股份比例、出资方
...... 式和出资时间情况如下：

修订前 修订后
......
第二十条 公司股份总数为 9,049.60 第二十一条 公司已发行股份总数为
万股，均为人民币普通股。 9,321.088 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持
第二十一条 公司或公司的子公司（包 股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 会按照本章程或者股东会的授权作出决
买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监
监会批准的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，