酉立智能:北京市中伦(青岛)律师事务所关于江苏酉立智能装备股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市中伦（青岛）律师事务所
关于江苏酉立智能装备股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年十月

目 录

一、公司实施本次股票激励计划的主体资格和条件 ...... 8
二、本次股票激励计划的主要内容 ...... 10
三、本次股票激励计划涉及的法定程序 ...... 13
四、本次股票激励计划激励对象的确定 ...... 15
五、本次股票激励计划的信息披露 ...... 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ...... 17
七、本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响 ...... 18
八、关联董事回避表决情况 ...... 18
九、结论意见 ...... 19
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有的含义如下：
公司、酉立智能 指 江苏酉立智能装备股份有限公司
本激励计划、本 指 江苏酉立智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激励
次股票激励计划 计划
《激励计划（草 指 《江苏酉立智能装备股份有限公司 2025 年限制性股票激
案）》 励计划（草案）》
《公司章程》 指 《江苏酉立智能装备股份有限公司章程》
本所 指 北京市中伦（青岛）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《 持 续 监 管 办 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
法》
《监管指引第 3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号-股权激
号》 励和员工持股计划》
《北京市中伦（青岛）律师事务所关于江苏酉立智能装
本法律意见书 指 备股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元

北京市中伦（青岛）律师事务所
关于江苏酉立智能装备股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：江苏酉立智能装备股份有限公司
北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“酉立智能”或“公司”）委托，担任公司实施 2025 年限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《管理办法》《持续监管办法》、北交所发布的《上市规则》《监管指引第 3 号》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：
1. 公司已向本所提供了本所经办律师出具本法律意见书所必需的原始书面
材料、副本和复印材料、书面或口头的确认和说明（以下统称“公司材料”）；
2. 提供给本所的公司材料均是真实、准确、完整的；所有提供给本所的原件和正本均是真实的；所有提供给本所的副本、复印件、扫描件均与原件完全符合；
3. 公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和材料，且不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；所有提供给本所的公司材料自提供之日至本法律意见书出具之日均具有效力，且未被取消、撤销、修改、替代或终止；
4. 公司材料中的签名和印章（若有）均是真实的，且签名或盖章的人士均获得有效授权；针对公司材料中的签署文件，签署方均具有签署和履行该文件的权力、能力和有效授权，且该文件对各签署方均具有法律约束力（除非本法律意见书另有明确声明）；
5. 所有提供给本所的政府批准、同意、许可、证书、执照、资质、登记、备案或其他官方文件，以及由第三方出具的授权文件或同意函，均通过正当程序和合法方式取得；
6. 公司所提供的非自身制作的文件数据，均与自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划的相关中国法律问题进行了核查和验证；
2. 本法律意见书依据中国现行有效的、或者在公司及其控股子公司的相关行为、事实发生或存在时适用的法律、行政法规和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而出具。本所不保证所依据的中国法律、行政法规、规范性文件或对其的解释或执行，将来不会发生（具有或不具有追溯效力的）任何变更、修改、撤销。针对中国法律、行政法规、规范性文件中没有明确规定的具体要求，其解释和执行受限于中国相关立法、行政及司法机构的裁量权；
3. 本所及本所经办律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所提供的公司材料，且公司已向本所保证了所有公司材料的真实性、完整性和准确性；
4. 本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾省）法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关本次股票激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及股票价值、考核标准等方面的合理性及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所对与中国境内法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他事项，履行了普通人一般的注意义务；
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于公司、有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件、对公司或其他第三方必要的调查、咨询，并依赖有关方出具的说明、声明或其他证明文件
作为出具本法律意见书的依据；
6. 本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划的必备文件，并依法承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。
本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，现就发行人本次股票激励计划相关的中国境内法律事项出具本法律意见书。

正 文
一、公司实施本次股票激励计划的主体资格和条件
（一） 公司为依法设立且股票在北交所上市的股份有限公司
1. 根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统（www.gsxt.gov.cn/）进行查询，2023 年 4 月 25 日，公司以发起方式直
接设立为江苏酉立智能装备股份有限公司。
2. 根据中国证监会出具的《关于同意江苏酉立智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1359 号）、北交所出具的《关于同意江苏酉立智能装备股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2025〕632 号），公司获准向不特定合格投资者公开发行人
民币普通股股票，并于 2025 年 8 月 8 日起在北交所上市交易，证券简称为“酉立
智能”，证券代码为“920007”。
3. 根据公司现行有效的营业执照及公司章程，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 江苏酉立智能装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320509MA1NUM7162
法定代表人 杨俊
成立日期 2017 年 4 月 25 日
营业期限 无固定期限
注册资本 3,079.70 万元
公司类型 股份有限公司
注册地址 苏州市吴江区黎里镇莘周公路西侧 1589 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智
经营范围 能基础制造装备制造；汽车零配件零售；家具零配件销售；
家具零配件生产；通用零部件制造；机械零件、零部件销
售；汽车零部件及配件制造；新能源原动设备制造；新能
源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元
器件制造；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出

口；太阳能发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；输配电及控制设备制
造；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 苏州市行政审批局
注：截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 4,368.045 万股。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件规定的需要终止的情形，公司为依法设立、有效存续的股份有限公司。
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏酉立智能装备股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 15-00002 号