前沿生物:前沿生物关于变更公司住所、取消监事会、修订《公司章程》暨修订、新增及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2025-042
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于变更公司住所、取消监事会、修订《公司章程》暨修订、
新增及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年10月29日，前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“前沿生物”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司住所、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、新增及废止公司部分治理制度的议案》；同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于取消监事会并废止公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更公司住所的相关情况
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟将住所由“南京市江宁区科学园乾德路5号7号楼(紫金方山)”变更为“江苏省南京市江宁区至道路8号”，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益；待股东大会审议通过后，公司审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。
三、《公司章程》修改情况

鉴于前述公司住所的变更情况，并结合取消监事会的事项，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
第一章总则 第一章总则
第一条 为维护前沿生物药业（南京）股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 第一条 为维护前沿生物药业（南京）股份有限公人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称“《证券法》”）、《上海证券交易 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券所科创板股票上市规则》以及其他有关规定， 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
制订本章程。
第五条 公司住所：南京市江宁区科学园乾德 第五条 公司住所：江苏省南京市江宁区至道路 8
路 5 号 7 号楼（紫金方山），邮政编码：211 号，邮政编码：211122。
122。
第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定
代表人。公司的董事长为代表公司执行公司事务
的董事。
第八条 公司的法定代表人为董事长。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
-- 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司之间权利义务关系的具有法律约束力的文 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权件，对公司、股东、董事、监事、总经理和 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及人及由董事会聘任的其他重要管理人员。 由董事会聘任的其他重要管理人员。
第十三条 公司可以根据需要，依据中国法律和本
-- 章程的规定，在中国境内外设立子公司、分公司
或代表处。
第三章股份 第三章股份
第一节股份发行 第一节股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。
-- 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十七条 公司系由南京前沿生物技术有限 第二十条 公司各发起人认购的股份数、出资比公司整体变更设立，公司发起人为南京江宁 例、出资方式和出资时间如下：
（大学）科教创新园有限公司、重庆晟盛鸿 出
昆企业管理咨询有限公司、建木药业有限公 发行人名称/ 认购股 出资比 资 出资
司、南京建木生物技术有限公司、CHANGJINW 姓名 份数（万 例（%） 方 时间
ANG（王昌进）、RONGJIANLU（陆荣健）、JO 股） 式
Cocolo Limited、HEJIANG（姜和）、南京
永健生物技术有限公司（现已更名为南京享 净 2015
水曜泰商务信息咨询有限公司）、南京滨湖 建木药业有 7063.87 40.365 资 年 10
商务信息咨询有限公司。公司各发起人的认 限公司 50 0 产 月 31
购股份数、持股比例如下： 日
编 发行人名称/姓 认购股份 持股比 净 2015
号 名 数（万股） 例（%） RONGJIAN LU 2174.37 12.425 资 年 10
建木药业有限 （陆荣健） 50 0 产 月 31
1 公司 7063.875 40.365 日
2 RONGJIANLU（陆 2174.375 12.425 CHANGJIN WA 2105.95 12.034 净 2015

荣健） NG（王昌进） 00 0 资 年 10
CHANGJINWANG 产 月 31
3 （王昌进） 2105.95 12.034 日
重庆晟盛鸿昆 重庆晟盛鸿 净 2015
4 企业管理咨询 1904 10.88 昆企业管理 1904.00 10.880 资 年 10
有限公司 咨询有限公 00 0 产 月 31
南京江宁（大 司 日
5 学）科教创新园 1750 10.00 南京江宁（大 净 2015
有限公司 学）科教创新 1750.00 10.000 资 年 10
南京建木生物