天沃科技:董事会专门委员会工作细则

苏州天沃科技股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年 10 月）
一、战略委员会
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（或简称“战略委员会”），并制定本节制度。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会成员由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，则主任委员由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和公司《章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第八条 战略委员会战略基础研究和外围智囊团的组织与沟通工作由公司管理部负责。
第九条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证券事务部负责协调。

第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 证券事务部应协调管理部及其他相关部门向战略委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报管理部；
（三）由管理部进行评审、签发书面意见、并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据管理部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给管理部。
第十四条 战略委员会需于会议召开前两天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；情况特殊，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明 。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时，由半数以上委员推举一名委员(独立董事)主持。
第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员未出席战略委员会会议，视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，战略委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十八条 管理部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券事务部保存，保存期 10 年以上。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应及时以书面形式报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
二、审计委员会
第二十四条 为保证公司持续、规范、健康地发展， 进一步完善公司治
理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计， 提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公
司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本节制度。
第二十五条 董事会审计委员会为由董事会设立的专门工作议事机构，对董事会负责并报告工作，主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二十六条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士，非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二十七条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任），负责主持委员会工作。
第二十八条 审计委员会成员由同届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第二十六至二十七条的规定予以补选。
第二十九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三十条 审计委员会的职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构、公司财务负责人；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）董事会授予的其他事宜。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十一条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第三十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第三十三条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员
会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关文件、资料。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十四条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第三十五条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第三十六条 审计委员会每年至少召开四次会议，至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内的其他事宜。