豪能股份:可转换公司债券持有人会议规则

成都豪能科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
1.1 为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合公司的实际情况，制订本规则。
1.2 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以募集说明书等文件载明的内容为准。
1.3 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下简称“债券持有人”）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.4 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，并对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.5 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转
债全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
第二章 债券持有人的权利与义务
2.1 可转换公司债券持有人的权利如下：
（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（二）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（三）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（六）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2.2 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
3.1 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3.2 除本规则第 3.1 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有
人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
4.1 债券持有人会议主要由公司董事会或受托管理人负责召集。公司董事会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会或受托管理人确定。
4.2 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更募集说明书的约定；
（二）公司未能按期支付本次可转债本息；
（三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）受托管理人提议；
（三）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4.3 本规则第 4.2 条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或受托
管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4.4 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
4.5 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
4.6 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
4.7 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
4.8 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次债券持有人会议召集人。
4.9 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

5.1 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
5.2 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第 3.1 条和第 4.2 条的规
定决定。
单独或合计代表持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
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