雅运股份:上海雅运纺织化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

上海雅运纺织化工股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年十一月

目录

2025 年第一次临时股东大会会议议程......3
2025 年第一次临时股东大会会议须知......4
议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案......6
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案......7
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案......8
议案五 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......9议案六 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制
度》的议案...... 10
议案七 关于修订《对外投资管理制度》的议案......11
议案八 关于修订《对外担保管理制度》的议案......12
议案九 关于修订《关联交易管理制度》的议案......13
议案十 关于修订《募集资金管理制度》的议案......14
议案十一 关于修订《利润分配管理制度》的议案......15
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 14 时 30 分
现场会议地点：上海市嘉定区鹤友路 198 号公司会议室
会议主持人：董事长谢兵先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人、计票人（股东代表和监事）。
三、审议会议议案（11 项）：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
6、《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》；
7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
9、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
11、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
六、统计表决票并由监票人（代表）宣布表决结果。
七、主持人宣读 2025 年第一次临时股东大会决议。
八、签署 2025 年第一次临时股东大会决议、会议记录。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议圆满闭幕。

2025 年第一次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保 2025 年第一次临时股东大会顺利进行，
公司根据《公司法》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》、《上海雅运纺织化工股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司 2025 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行了修订，同时授权相关人员办理工商变更登记。具体内容详见公司 2025 年10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于修订公司章程的公告》以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
议案二 关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运
纺织化工股份有限公司股东会议事规则》，具体内容详见公司 2025 年 10 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司股东会议事规则》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
议案三 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运
纺织化工股份有限公司董事会议事规则》，具体内容详见公司 2025 年 10 月 25 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司董事会议事规则》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
议案四 关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》，具体内容详见公司 2025 年 10月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
议案五 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司
2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运
纺织化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
议案六 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运纺织化工股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管
理制度》，具体内容详见公司 2025 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司董事会
2025 年 10 月 25 日
议案七 关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司修订了《上海雅运
纺织化工股份有限公司对外投资管理制度》，具体内容详见公司 2025 年 10 月 25
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司对外投资管理制度》。
以上议案，已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。